证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-008
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2017 年1月12日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2017年1月23日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事人有效表决，会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购控股子公司福州大北农生物技术有限公司少数股权的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于投资贵州六枝特区生态养殖项目的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于新疆奇台农场现代循环农业30万头生猪产业开发园项目议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于投资设立广西、浙江、河南、安徽养猪平台公司的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《关于转让控股子公司北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该事项构成关联交易，关联董事薛素文先生回避表决。
表决结果：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2017 年 2月10 日召开 2017年第一次临时股东大会。内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届董事会第四十九次会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2017-009
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于投资贵州六枝特区生态养殖项目的议案》、《关于新疆奇台农场现代循环农业30万头生猪产业开发园项目议案》、《关于投资设立广西、浙江、河南、安徽养猪平台公司的议案》，该三项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议，现就相关内容公告如下：
一、投资贵州六枝特区生态养殖项目
（一）投资概述
1、项目名称：年出栏100万头优质肉猪暨种养循环生态农业项目
2、项目建设地点：贵州省六枝特区
3、建设主体：六枝特区大北农农业科技有限公司（暂定名，具体以工商核准注册为准）
4、建设内容及规模：年出栏100万头肥猪场及配套设施
5、建设周期：2016年—2020年
6、投资方式：贵州省六枝特区人民政府委托六枝特区强农农业开发有限公司（国有独资）（以下简称“强农公司”）与福泉大北农公司共同组建六枝特区大北农农业科技有限公司（以下简称“项目公司”），负责项目建设及经营管理。项目公司注册资本5,000万元，其中福泉大北农公司出资54%，强农公司出资30%，贵州事业部管理团队或员工持股合伙企业出资10%，扶鹏飞先生持股6%，员工出资的具体投资比例由经营管理团队根据实际情况可以进行微调。
公司增资时，各股东同比例进行增资，不增资的，自动稀释股份比例。
7、投资总额：在项目土地、环保批复等审批手续顺利，政府出资资金及时到位，项目实施进展顺利的情况下，项目分期投入资金总额约10亿元人民币（含政府配套资金），具体如下：
（单位：万元）
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（二）对外投资合同的主要内容
1、签约主体名称：
甲方：贵州省六枝特区人民政府
乙方：福泉大北农农业科技有限公司
2、合同主要条款：
（1）甲方委托六枝特区强农农业开发有限公司（国有独资）与乙方共同组建六枝特区大北农农业科技有限公司，负责项目建设及经营管理。
（2）董监高及管理层安排：甲方派出三人到“项目公司”任职，一人任董事会成员、副总经理，一人任监事，一人任会计（或出纳），董事会、监事会成员均三人，其他人员由乙方委派，甲方有权要求“项目公司”每月公布财务状况。
（3）发展目标：签订协议并落实土地起四年实现投产，母猪祖代场争取2017年12月投产。项目如全部建成达产后，可带动约16000贫困户实现整体脱贫。同时实现政府收益、农户脱贫、企业增效的目的，形成全产业链、全程可追溯、全产业化道路。
（三）投资的目的、风险及对公司的影响
1、投资的目的
落实公司养猪大创业战略，落实公司在西南特区的规模猪场布局，为公司的自营二元猪场经营探索成功道路，提供先进经验，为养殖户提供优质的二元母猪并进一步增加养殖户对公司的粘性。有效释放福泉大北农公司的饲料产能，提高产能利用率，增加公司在贵州市场销量，降低运输成本。
2、存在的风险
存在猪群疾病风险、政策风险、饲料原料价格波动风险。
3、对公司的影响
投资该项目能有效利用当地优势资源，响应国家精准扶贫政策，并落实集团转型战略。有利于公司西南特区生猪规模养殖的业务专业化、管理规范化、效益最大化。
本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
二、新疆奇台农场现代循环农业30万头生猪产业开发园项目
（一）投资概述
1、项目名称：新疆奇台农场现代循环农业30万头生猪产业开发园项目
2、建设地点：新疆五家渠市奇台县兵团区域
3、建设主体：奇台大北农牧业开发有限公司（暂定名，以工商最终核准名称为主）
4、建设规模：分阶段建设存栏1.5万头母猪场
5、建设周期：分阶段，2017年-2019年
该项目资金来源为公司自筹，在项目土地、环保批复、项目立项等审批手续顺利，项目实施进展顺利的情况下，项目分期投入资金总额约5亿元人民币（具体投资规模如下）：
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（二）对外投资合同的主要内容
1、项目公司以在奇台县注册新公司的形式进行设立，股东是公司或公司全资子公司新疆大北农牧业科技有限责任公司（占股90%）、创业员工和经营者（占股10%，员工持股比例可以进行微调），公司章程由公司确定，董监高人员都由公司任命确定。
2、建设奇台农场国家生猪交易市场，引领农场职工通过合作模式建设商品猪育肥场20个，合作模式为打造畜牧休闲观光园。
（三）投资的目的、风险及对公司的影响
1、投资的目的
此项目的实施旨在提高公司在整个新疆及西北的市场占有率与影响力，进一步拓展新疆大北农公司发展空间、提升绩效，也是响应国家推进畜牧业转型升级、落实精准扶贫与龙头企业可持续发展战略的需要。
2、存在的风险
存在猪群疾病风险、政策风险、饲料原料价格波动风险。
3、对公司的影响
鉴于本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
三、投资设立广西大北农农牧食品有限公司
（一）对外投资概述
广州大北农农牧科技有限责任公司拟设立的新公司名称为“广西大北农农牧食品有限公司（暂定名，以工商核准注册为准）”（以下简称“广西大北农”），注册地址为广西来宾市金秀县,注册资本拟为20,000万元，公司出资100%，分期出资到位，未来根据发展需要在一定条件下转让部分参股权给主要创业和经营员工，未来将再考虑继续追加投资，或吸收外部投资机构增资扩股。本次投资的资金来源为自有资金。
（二）投资标的的基本情况
1、新公司名称：广西大北农农牧食品有限公司
2、新公司注册资本：20,000万元人民币
3、出资方式：公司出资100%
4、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训；饲料加工销售、畜禽养殖与销售、良种繁育、粮食购销、农作物种植，林木培育、种植及销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理、水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售（最终经营范围以注册审批为准）。
5、新公司注册地为广西来宾市金秀县
6、董事、监事、总经理等人员安排：董事会3人，由公司委派2人；监事1人；法定代表人、董事长及总经理均为周业军先生。
（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及发展规划
为了打造养猪综合服务企业，公司“养猪大创业”从16年开始一直是公司近期的工作的重点之一，公司在东北区域、湖北区域已经开始积极的探索，在母猪存栏、猪场规模、人才队伍、生产指标等方面已经取得了较好的成绩。为此，公司计划以广西大北农为核心在广西、广东、海南等地采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养，通过投资、放养合作对规模养猪场、事业伙伴、创业伙伴养猪进行资源整合，以生猪放养为主，自建养殖为辅。广西大北农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品按照公司统一约定价格集中提供，以达到扩大饲料销售及生猪养殖盈利双重目的。
2、存在的风险
生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但广西大北农的猪场原料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。
3、对公司的影响
随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。项目公司全面负责广西、广州、海南等地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。
本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
四、投资设立安徽省昌农农牧食品有限公司
（一）对外投资概述
安徽省大北农农牧科技有限公司拟设立变更的公司名称为“安徽省昌农农牧食品有限公司（暂定名，以工商核准注册为准）”（以下简称“安徽昌农”），注册地址为安徽省六安市霍邱县,注册资本拟为20,000万元，公司出资100%、资金分期到位，未来根据发展需要和在一定条件下，转让部分参股权给主要创业和经营员工，未来将再考虑继续追加投资，或吸收外部投资机构增资扩股。
（二）投资标的的基本情况
1、新公司名称：安徽省昌农农牧食品有限公司
2、新公司注册资本：20,000万元人民币
3、出资方式：公司出资100%
4、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训；饲料加工销售、畜禽养殖与销售、良种繁育、粮食购销、农作物种植，林木培育、种植及销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理、水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售（最终经营范围以注册审批为准）。
5、新公司注册地为安徽省六安市霍邱县
6、董事、监事、总经理等人员安排：董事会3人，由公司委派2人；监事1人；法定代表人、董事长及总经理均为许成虎先生。
（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及发展规划
公司计划以安徽昌农为核心在安徽、江苏等地采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养，通过投资、放养合作对规模养猪场、事业伙伴、创业伙伴养猪进行资源整合，以生猪放养为主，自建养殖为辅。安徽昌农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品按照公司统一约定价格集中提供，以达到扩大饲料销售及生猪养殖盈利双重目的。
2、存在的风险
生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但安徽昌农的猪场原料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。
3、对公司的影响
随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。项目公司全面负责安徽、江苏等地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。
本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、投资设立浙江昌农农牧食品有限公司
（一）对外投资概述
浙江大北农农牧科技有限公司拟设立新公司浙江昌农农牧食品有限公司（暂定名，以工商核准注册为准）（以下简称“浙江昌农”），注册地址为浙江省金华市,注册资本拟为10,000万元，公司出资100%，分期出资到位，未来根据发展需要在一定条件下转让部分参股权给主要创业和经营员工及养殖伙伴，未来将再考虑继续追加投资，或吸收外部投资机构增资扩股。
（二）投资标的的基本情况
1、新公司名称：浙江昌农农牧食品有限公司
2、新公司注册资本：10,000万元人民币
3、出资方式：公司出资100%
4、经营范围：生猪饲养、畜禽养殖与销售、良种繁育、水产品养殖与销售、林木培育、种植及销售，水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售（最终经营范围以注册审批为准）。
5、新公司注册地为浙江省金华市
6、董事、监事、总经理等人员安排：董事会3人，由公司委派2人；监事1人；法定代表人、董事长及总经理均为曾庆山先生。
（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及发展规划
公司计划以浙江昌农为核心在浙江等地采用收购、控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养，通过投资对规模养猪场、事业伙伴、创业伙伴养猪进行资源整合，以投资规模猪场为主，自建养殖为辅。浙江昌农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品按照公司统一约定价格集中提供，以达到扩大饲料销售及生猪养殖盈利双重目的。
2、存在的风险
生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但浙江昌农的猪场原料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。
3、对公司的影响
随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。项目公司全面负责浙江地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。
本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、投资设立鲁山大北农农牧食品有限公司
（一）对外投资概述
郑州市大北农饲料科技有限公司拟设立的新公司名称为“鲁山大北农农牧食品有限公司（暂定名，以工商核准注册为准）”（以下简称“鲁山大北农”），注册地址为河南省平顶山市鲁山县,注册资本拟为5,000万元，公司出资100%，分期出资到位，未来根据发展需要在一定条件下转让部分参股权给主要创业和经营员工，未来将再考虑继续追加投资，或吸收外部投资机构增资扩股。本次投资的资金来源为自有资金。
（二）投资标的的基本情况
1、新公司名称：鲁山大北农农牧食品有限公司
2、新公司注册资本：注册资金5,000万元人民币
3、出资方式：公司出资100%
4、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训；饲料加工销售、畜禽养殖与销售、良种繁育、粮食购销、农作物种植，林木培育、种植及销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理、水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售（最终经营范围以注册审批为准）。
5、新公司注册地为河南省平顶山市鲁山县
6、董事、监事、总经理等人员安排：董事会3人，由公司委派2人；监事1人；法定代表人、董事长及总经理均为邢尧先生。
（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及发展规划
公司计划在鲁山县采用新建、控股、参股、租赁等多种方式经营生猪养殖与放养，通过投资、放养合作对规模养猪场、事业伙伴、创业伙伴养猪进行资源整合，以自建养殖为主，生猪放养为辅。鲁山大北农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品按照公司统一约定价格集中供应，以达到扩大饲料销售及生猪养殖盈利双重目的。
2、存在的风险
生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但鲁山大北农的猪场原料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。
3、对公司的影响
随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。项目公司全面负责郑州地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。
本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、备查文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-010
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
公司的控股子公司安徽长风农牧科技有限公司（以下简称“长风农牧”）因日常业务需要，拟分别向安徽长丰科源村镇银行股份有限公司申请综合授信额度不超过2,000万元、向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司长丰支行申请综合授信额度不超过2,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该两笔授信贷款由公司提供连带责任担保，并由长风农牧其他股东提供反担保。公司于2015年7月6日、2015年9月9日及2016年8月9日，对长风农牧提供不超过10,500万元的连带责任担保还未到期，包括本次担保在内，公司为控股子公司长风农牧的累计担保余额不超过14,500万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保单位名称：安徽长风农牧科技有限公司
2、成立日期： 2000年12月1日
3、注册地点： 安徽长丰双凤经济开发区双凤大道东侧
4、法定代表人： 甄长丰
5、注册资本： 3,646.24万
6、公司持股比例：60%
7、经营范围：猪、鸡、鸭育种、繁殖、养殖、生产、加工、销售；饲料、添加剂生产、加工、销售；苗木、蔬菜种植、销售；场地租赁。
8、主要财务指标：截至2016年12月31日，长风农牧资产总额为 32,875.25万元，负债总额为 22,955.60 万元，所有者权益为9,919.65 万元；2016年度实现营业收入为25,804.21万元，净利润为1,158.59万元，资产负债率为69.83%（以上财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、总担保金额：4,000万元人民币；
2、贷款银行：安徽长丰科源村镇银行股份有限公司、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司长丰支行；
3、担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
四、董事会意见
长风农牧为公司的控股子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为长风农牧提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过326,969.34万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为276,453万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产861,900.55万元计）的37.94%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2017-012
北京大北农科技集团股份有限公司
关于转让北京农信互联科技有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，该事项由董事会审议生效，无需提交股东大会。现就相关内容公告如下：
一、关联交易概述
为了更好的拓展公司控股子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）的业务，使其更便捷的对外融资，增强农信互联业务的独立性，公司拟对农信互联的股权做出如下调整：
1、成立北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准为准，简称“农信众帮”），总投资7550万元，其中公司投资7500万元，北京农信众创咨询服务有限公司（简称“农信众创”）投资50万元；农信众创为普通合伙人，公司为有限合伙人。
2、农信众帮成立后，公司拟将持有的农信互联的25%关联的股权以每股注册资本价格为依据转让给农信众帮，共计转让价款为7500万元。
鉴于农信众创的实际控制人薛素文先生为本公司董事，上述投资设立新公司及股权转让事项构成关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事薛素文先生回避表决，独立董事也就本次关联交易事项进行事前认可并发表了意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、农信众帮目前处于筹建阶段，具体名称以工商注册为准，投资总额7,550万元，其中公司投资7500万元，农信众创投资50万元。农信众创为农信众帮的普通合伙人及执行事务合伙人，公司为有限合伙人。
2、北京农信众创咨询服务有限公司，成立于2016年3月3日，注册资金1000万元，由薛素文100%持有。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：北京农信互联科技有限公司
（2）注册资本：30,000万元
（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
（4）法定代表人：薛素文
（5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作网络广告；利用www.aweb.com.cn网站发布网络广告。
（6）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司投资18,000万元，占股60%，北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）投资7,500万元，占股25%，薛素文先生投资4,500万元，占股15%。
（7）财务数据：截至2016年12月31日资产总额383,662,898.25元、负债总额223,937,456.92元、净资产159,725,441.33元，2016年度实现营业收入7109,336.40元、利润总额-35,802,505.44元、净利润-35,802,505.44元(以上数据未经审计）。
四、股权转让方案
1、拟将大北农持有农信互联股权中的25%转让给农信众帮，转让价格按注册资本1元/股，总价款7,500万元。
2、转让后各方持股情况：（单位：万元）
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五、交易的定价政策及定价依据
因股权转让属于自有公司之间转让，因此本次股权转让的交易价格以每股注册资本价格。
本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。
六、交易协议的主要内容
公司、农信众帮拟于近日签订股权转让协议，主要条款如下：
1、公司同意将持有的农信互联股权中的25%转让给农信众帮，转让价格按注册资本1元/股，总价款7,500万元；农信众帮同意以此价格受让该股权；农信互联同意以上股权转让。
2、转让后农信互联的公司治理结构不变。
3、股权转让协议在公司、农信众帮签字盖章之日起生效。协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着有利于农信互联长远发展的原则协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
七、涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。
八、交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
为了聚合公司及行业内外重要的发展资源，树立农信互联独立行业新形象，致力于将农信互联打造成由多方共同投资设立，且能够独立运营的农业互联网标杆型企业；也能为农信互联提供更便捷的外部融资环境。
2、对公司的影响
上述股权调整后，公司对农信互联的实质控制权转给了农信众创，但公司依然通过直接或间接方式持有农信互联59.84%的股份，对农信互联的财务利益没有实质影响；从长远上有利于农信互联外部融资及业务的独立性，在不改变公司收益权的基础上为农信互联未来融资创造有利条件，最大限度提高公司的未来价值。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7500万元。
十、独立董事意见
公司基于自身业务需求，拟将控股子公司农信互联的股权结构进行调整，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，提升公司的长期价值。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况，符合公司战略发展要求，风险可控，交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第四十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-013
北京大北农科技集团股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年2月10日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2017年2月10日（星期五）下午14：30开始；
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年2月9日下午15:00至2017年2月10日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象
（1）截至2017年2月6日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）
8、股权登记日：2017年2月6日（星期一）
二、会议审议事项
1、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》之非独立董事选举
1.1非独立董事候选人：邵根伙先生；
1.2非独立董事候选人：薛素文先生；
1.3非独立董事候选人：张立忠先生；
2、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》之独立董事选举
2.1独立董事候选人：冯玉军先生；
2.2独立董事候选人：陈磊先生。
3、审议《关于监事会换届提名候选人的议案》；
4、审议《关于为乾安大北农农牧食品有限公司提供担保的议案》；
上述议案的具体内容，请见公司于2017年1月14日发布在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事候选人以及非独立董事候选人采用累积投票方式分别进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
以上议案均对中小投资者的表决单独计票。
三、现场股东大会登记方法
1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2017年2月6日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。
上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。
3、登记时间：2017年2月6日
上午：9：00—11：30
下午：14：00—17：00
4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。
2、投票简称：“北农投票”。
3、投票时间：2017年2月10日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。
4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日下午15：00，结束时间为2017年2月10日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系人：毛丽、马强
2、联系电话：010-82856450-57转8055或8625 传真：010-82856430
3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议
特此通知。
附件：授权委托书和回执
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。
股东账户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期： 年 月 日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2017-011
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司福州大北农生物技术有限公司少数股权的议案》，现就相关内容公告如下：
一、股权转让概述
为了公司疫苗产业进一步扩大发展，公司拟以19,679.2万元收购控股子公司福州大北农生物技术有限公司的福建省生物药品厂、张渊魁、赵亚荣等41名股东共计持有的28.94%的股权，收购完成后，福州大北农生物技术有限公司变更为公司的全资子公司。
本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次出让股权的41名股东与公司董事、监事、高级管理人员不存在直接的关联关系，具体情况如下：
■
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
（1）公司名称：福州大北农生物技术有限公司（以下简称“福州生物”）；
（2）注册地址：福州市晋安区鼓山镇园中村110号；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）法定代表人：邵显洪；
（5）注册资金：5,000万元；
（6）经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（二条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（有效期详见许可证）；生物制品的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）成立日期：2003年5月26日；
2、本次股权转让前后，福州生物出资情况如下：
■
3、福州生物财务状况
经审计，根据福建安信有限责任会计师事务所之审计报告（闽安信【2015】审字第8-163号），福州生物基本财务状况如下：
截至2015年12月31日，福州生物资产总额176,823,966.38元、负债总额47,370,514.03元、净资产129,453,452.35元，2015年1-12月实现营业收入181,834,563.57元、利润总额6,401,753.78元、净利润5,472,528.6元；
截至2016年12月31日资产总额199,249,740.83元、负债总额39,646,159.04元、净资产159,603,581.79元，2016年度实现营业收入215,816,623.45元、利润总额35,254,431.74元、净利润30,148,765.16元(以上数据未经过审计）。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：福建省生物药品厂、张渊魁、赵亚荣等共计41方
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持福州生物股权，共计28.94%的股权。
3、股权转让价格：因疫苗行业上市公司的市盈率较高，经过双方多次沟通和协商，福州疫苗公司此次总体估值为68,000万元，按照最近的福州生物净利润的22.55倍计算，本次股权收购总价为19,679.2万元（68,000万元×28.94%）。
4、股权收购资金来源：公司自有资金。
5、股权转让后公司管理安排：股权转让后公司组织架构保持不变，原股东继续保持原职务及岗位。
6、股权收购款支付时间及限制条件：转股员工必须和受让方公司签订股权转让附条件协议，协议主要内容有：签订协议后两个月内办理完毕工商手续，员工股权收购款在一年内分两次支付、涉及个人所得税的，根据国家税收制度，由纳税义务人承担。转股员工必须在签订协议后勤勉尽职工作满三年，期满后2年内负有竞业禁止的义务。
拟转让股东及福州生物公司承诺：2017年公司净利润不低于4,000万，2018年公司净利润争取不低于5,000万元。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
本次股权收购的目标公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范，推动公司疫苗产业的进一步发展。
拟转让股东从福州生物成立之初就一直和公司共同发展，在销售方面建立完整的销售政策，扩宽了销售渠道，稳定了客户群体。
在技术方面获得成果有：新兽药证书5个，国家科技进步一等奖1项，新兽药临床批件6个，授权发明专利23项，实用新型专利18项，许可使用专利2项。
在产品储备方面，与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、兰州兽医研究所、福州大学、河南农业大学、广东农业科学院、福建农林大学、龙岩学院等保持长期合作关系。目前在研新产品产学研项目5项、产业化推广示范项目1项。
在人才培养方面，制定与集团同步的人力资源发展规划，多措施并举，做好专业人才、技能人才的培养使用，为福州生物公司未来的利润增长打下了良好的发展基础，拟转让员工股东十余年来，在福州生物公司的初建阶段和现阶段的销售突破有很大的付出。
为了福州疫苗产业的进一步扩大发展，也为了进一步整合南京天邦禽疫苗的市场和客户基础，南北两个厂区形成产品资源互补、市场资源共享、人力资源整合，进一步扩大福州猪疫苗和南京天邦禽疫苗在行业的市场占有率，公司适当溢价出资收购员工股东的股份，将来也能为公司创造更大的价值。
六、备查文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司
董事会
2017年1月23日
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