中交地产(000736):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告

中交地产(000736):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告

中交地产股份有限公司

验资报告

2024年 6月 18日

目录

页 次

一、 验资报告 1 - 2

二、 新增注册资本实收情况明细表 3 - 4

三、 注册资本及实收资本变更前后对照表 5

四、 验资事项说明 6 - 9

验资报告

安永华明（2024）验字第70071827_A01号

中交地产股份有限公司

中交地产股份有限公司：

我们接受委托，审验了中交地产股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2024年 6月 18日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本及股本为人民币695,433,689.00元。根据贵公司于 2023年2月22日召开的第九届董事会第二十次会议、2023年 3月 13日召开的 2023年第四次临时股东大会、2024年 4月 29日召开的第九届董事会第三十六次会议，并于 2023 年 2 月 27 日经中国交通建设集团有限公司出具《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（中交资发[2023]89 号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），同意贵公司本次向特定对象发行股票方案。贵公司向特定对象发行人民币普通股 A股 51,664,712股，按照每股发行价格人民币 8.59元计算，募集资金总额为人民币 443,799,876.08元，变更后的注册资本为人民币 747,098,401.00元。经我们审验，截至 2024年 6月 18日止，贵公司已收到扣除保荐承销费共计人民币2,763,282.25元（不含税）后的剩余募集资金人民币 441,036,593.83元。募集资金总额扣除发行费用人民币 5,554,357.16元（不含税）后，贵公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 438,245,518.92元，其中新增注册资金及股本人民币51,664,712.00 元，均为货币资金出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本人民币 695,433,689.00元。截至 2024年 6月 18日止，变更后的累计注册资本及股本人民币 747,098,401.00元。

验资报告（续）

安永华明（2024）验字第70071827_A01号

中交地产股份有限公司

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

2.注册资本及实收资本变更前后对照表

3.验资事项说明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 静

中国注册会计师：章 芳

中国 北京 2024年 6月 18日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2024年6月18日止

被审验单位名称：中交地产股份有限公司

货币单位：人民币元

新增注册资本实收情况明细表（续）

截至2024年6月18日止

被审验单位名称：中交地产股份有限公司

货币单位：人民币元

附件 2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2024年6月18日止

被审验单位名称：中交地产股份有限公司

货币单位： 人民币元

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

中交地产股份有限公司（以下简称贵公司）系经重庆市经济体制改革委员会渝改革[1992]148号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司等单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

贵公司成立于1993年2月3日，设立时贵公司股本为5,000万元。1997年4月经中国证监会证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文批准，贵公司在深圳证券交易所发行1,000万股普通股股票，每股面值1元，发行完成后贵公司股本总额增加至6,000万元。

1999年，中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的贵公司1,200万股股票转让给北京中经四通信息技术发展有限公司（简称“中经四通”），转让后中经四通成为贵公司第一大股东。1999年至2001年间重庆皇丰实业有限公司（简称“重庆皇丰”）、上海万浦精细设备经销有限公司（简称“上海万浦”）、上海华岳投资管理公司（简称“上海华岳”）通过受让法人股分别成为贵公司第二、第三、第四大股东，上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司（简称“德隆国际”）控制。

2000年11月，经中国证监会证监公司字[2000]161号文批准，贵公司向社会公众股东配售600万股普通股股票，并于2000年12月办理了工商登记变更。

2004年8月，贵公司的全部资产根据相关协议由中国华融资产管理公司（现更名为中国华融资产管理股份有限公司，以下简称“华融”）托管。

2005年9月29日，华融、中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳与重庆渝富资产经营管理有限公司（于2020年7月更名为重庆渝富资本运营集团有限公司，简称“重庆渝富”）签订了股权转让协议，将贵公司前四大股东持有的合计47.87%的贵公司股权以300万元的价格转让给重庆渝富，转让后重庆渝富成为贵公司第一大股东。

2007年10月29日，贵公司召开临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》以及股权分置改革方案。

2008年5月5日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637号文），核准贵公司以每股面值1元，发行价格每股5.77元，向中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）、湖南华夏科技投资发展有限公司（现更名为湖南华夏投资集团有限公司）、中国高新投资集团公司等公司合计发行220,624,755股普通股股票购买相关资产。交易事项完成并进行工商登记变更后，贵公司的股本变更为286,624,755.00元。

2008年12月5日，贵公司实施股权分置改革方案，以方案实施股权登记日贵公司流通股股份2,600万股为基数，以资本公积金转增10,569,130股，转增比例为每10股转增4.06505股，股权分置改革方案实施后，贵公司的股本变更为297,193,885.00元，业经天职国际会计师事务所有限公司审验并出具天职京验字【2008】44号验资报告。

附件 3

验资事项说明（续）

一、基本情况（续）

2008年，贵公司进行重大资产重组后，经营范围变更为从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品）等。

重组后，贵公司成为中住地产的控股子公司，中国房地产开发集团公司（现更名为中国房地产开发集团有限公司，以下简称“中房集团”）成为贵公司的实际控制人。2010年中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）重组，重组后中交集团成为贵公司的最终控制人。

2012年12月，贵公司名称由重庆国际实业投资股份有限公司变更为中房重实地产股份有限公司。

2013年12月，贵公司名称由中房重实地产股份有限公司变更为中房地产股份有限公司。

2015年7月，中房集团将持有的中住地产100%股权无偿划转至中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房集团”），中交房地产集团成为贵公司的实际控制人。

2017年9月，贵公司名称由中房地产股份有限公司变更为中交地产股份有限公司。

2018年6月，贵公司派送股票股利，按2017年末总股本 297,193,885 股为基数，每 10 股派送股票股利 5 股，共派送股票股利 148,596,942 股。派送完成后，贵公司股本变更为445,790,827.00元。

2018年12月6日，中交房地产集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户完成后，中交房地产集团成为贵公司控股股东。

2019年5月，贵公司派送股票股利，按2018年末总股本 445,790,827 股为基数，每10股派送股票股利2股，共派送股票股利89,158,165股。派送完成后，贵公司股本变更为534,948,922.00元。

2020年4月，贵公司按2019年末总股本534,948,992股为基数，每10股派送股票股利1股，共派送股票股利53,494,899股；以资本公积转增股本106,989,798股，转增比例为每10股转增2股。派送股票股利及资本公积转增股本完成后，贵公司股本变更为695,433,689.00元。

附件 3

验资事项说明（续）

一、基本情况（续）

根据贵公司于 2023年 2月 22日召开的第九届董事会第二十次会议、2023年 3月13日召开的 2023年第四次临时股东大会、2024年 4月 29日召开的第九届董事会第三十六次会议，贵公司向特定对象发行人民币普通股 A股 51,664,712股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 8.59元。变更后的注册资本及股本人民币747,098,401.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司于 2023年 2月 22日召开的第九届董事会第二十次会议、2023年 3月13日召开的 2023年第四次临时股东大会、2024年 4月 29日召开的第九届董事会第三十六次会议，并于 2023 年 2 月 27 日经中交集团出具《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（中交资发[2023]89 号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）的核准，贵公司本次向特定对象发行人民币普通股 A股51,664,712股。

贵公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 6月 7日，发行价格为 8.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票的交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。如贵公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。鉴于贵公司未实施上述利润分配事项，本次向特定对象发行股票的发行价为 8.59元/股。

贵公司本次向特定对象发行认购方中交房集团认购的股份在 18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份在 6个月内不得转让，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

附件 3

验资事项说明（续）

三、审验结果

截至 2024年 6月 18日止，贵公司本次向特定对象发行人民币普通股 A股51,664,712股，募集资金总额为人民币 443,799,876.08 元，已汇入中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的账号为 11001085100059507008的专用账户。

于 2024年 6月 18日，中国国际金融股份有限公司扣除全部保荐承销费共计人民币 2,763,282.25 元（不含税）后，将剩余募集资金人民币 441,036,593.83元划转至贵公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120101480422的专用账户和中信银行股份有限公司北京分行开立的账号为 8110701011802799155的专用账户中。

上述募集资金总额人民币 443,799,876.08元，扣除不含税发行费用人民币5,554,357.16元后净额为人民币 438,245,518.92元，其中人民币 51,664,712.00元用以增加公司股本，溢价部分人民币 386,580,806.92元，计入资本公积。

本次公开发行费用总额（不含税）人民币 5,554,357.16元，具体包括：

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