YY | 发行在即，TLAC工具的1、2、3_新浪财经

摘要

近日，中国银行公告董事会决议通过总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排，标志着国内银行TLAC工具即将落地，本文梳理TLAC工具基本特征，并对其后续发行情况进行简单展望。

TLAC即商业银行的总损失吸收能力，是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。TLAC实际是国际金融稳定理事会（FSB）提出的对《巴塞尔协议》框架下“大而不能倒”（too-big-to-fail）银行危机救助缺漏的一个补丁。

TLAC工具主要特性在于两点，一是定位上不属于银行资本工具，但具有吸收银行损失的功能，二是清偿顺序上位于普通债务之后，但优先于其他资本工具，整体来看次级属性不及二级资本债和永续债。根据五家G-SIBs三季报数据，我们对TLAC缺口进行静态测算，不将存款保险基金纳入考虑，则预期五大行合计缺口在25,139.67亿元，将存款保险基金设为上限值2.5%，则缺口在0.4万亿元左右，但由于实际存款基金规模在22年末仅为549亿，或难达到豁免上限。

由于TLAC工具具有次级债券属性，风险权重与二级资本债一致为150%，对商业银行的表内风险资本占用较高，且面临G-SIBs互持上限的制约，持有者结构或将与二级资本债相似，以广义基金等非银机构为主。

1.TLAC非资本债务工具：发行背景与工具特征

1.1什么是TLAC非资本债务工具？

2008年前后国际金融危机时期，巴塞尔协议框架内的资本工具已然无法覆盖危机期间银行业的损失，银行业只能通过接受外部救助，即所谓“bail-out”的形式化解危机，期间主要运用的工具包括担保、注资、资产出售等，尽管最后银行业危机得到化解，但政府为之付出了高昂的公共成本，此次事件是此后FSB设定G-SIBs（全球系统重要性银行(global systemically important banks, G-SIBs)）名单、为名单内附加额外银行监管要求的催化剂。

2011年，巴塞尔委员会（BCBS）正式发布G-SIBs的识别方法，金融稳定理事会（FSB）于此后每年公布G-SIBs名单，成员机构需接受四方面额外监管要求：一是更高的附加资本缓冲要求（Higher capital buffer），二是总损失吸收能力（Total Loss AbsorptionCapacity）要求，三是可处置性（Resolvability），四是更高的监管期望（Higher supervisory expectations）。其中，TLAC要求于2015年正式发出，对G-SIBs提出了TLAC要求，旨在确保G-SIBs在处置中具备充足的损失吸收和资本重组能力，在陷入危机时，首先采取“内部纾困（bail-in）”的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行“外部援助（bail-out）”。2023年11月FSB公布的2023年G-SIBs名单中包括四大行与交通银行五家中国银行，其中工行、中行与2022年一致，为第二组，农行、建行从2022年的第一组上升至第二组，交通银行首次进入第一组。由于我国属于新兴市场国家，有6年的过渡期，因此G-SIBs需在2025年初和2028年初分两阶段达标。

2021年10月29日，我国央行、银保监会及财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（试行）》，构建了我国总损失吸收能力监管体系，对总损失吸收能力定义、构成、指标要求、监督检查和信息披露等方面进行了规范。

总损失吸收能力非资本债券（TLAC债）是指全球系统重要性银行为满足总损失吸收能力要求而发行的、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的金融债券。TLAC债由人民银行、监管总局依据金融债券发行管理规定和银行业监管规则进行监督管理。人民银行将总损失吸收能力非资本债券纳入对发行人金融债券的余额管理范畴。

1.2TLAC工具主要关注点：次级属性与非资本工具定位

TLAC工具主要特性在于两点，一是定位上不属于银行资本工具，但具有吸收银行损失的功能，二是清偿顺序上位于普通债务之后，但优先于其他资本工具，整体来看次级属性不及二级资本债和永续债。

将其与资本工具具体比较，清偿顺序上，将TLAC工具纳入考虑后，商业银行损失吸收顺序为优先由资本工具吸纳损失，其次由TLAC承担，包括普通商金债在内的除外负债则不可计入外部总损失吸收能力；从减记或转股条款来看，TLAC工具的减记主要在处置阶段进行，当二级资本工具全部减记或者转为普通股后，人民银行、金融监管总局可以强制要求TLAC非资本债券以全部或部分方式进行减记或转为普通股；赎回条款方面，如果赎回TLAC可能导致不满足TLAC要求，则未经监管允许禁止银行在到期日之前赎回TLAC工具，此外需注意，由于剩余期限低于1年后的TLAC非资本债券不再允许全额计入外部总损失吸收能力，在具体发行过程中，发行银行或将设置提前赎回条款。

2.TLAC发行潜力有多大？

2.1中国银行董事决议通过TLAC非资本债务工具发行额度及安排

2024年1月29日，中国银行公告董事会决议通过总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排，标志着国内银行TLAC债即将落地，公告显示，此次中国银行TLAC非资本债务工具发行规模为1,500亿元，发行期限为1年以上，发行地点不限于境内市场，计价币种不限于人民币。按照监管审批流程，董事会决议及股东大会通过后，需要报国家金融监管总局及人行审批，人行将TLAC债纳入对发行人金融债券的余额管理范畴，额度批复两年有效。将审批流程的时间纳入考虑，中国首单TLAC债于24Q2左右发行的可能性较大，且其余三家首批G-SIBs银行同样或于年内陆续发行TLAC债券。

2.2五大行TLAC达标缺口达2万亿元

根据五家G-SIBs三季报数据，我们对TLAC缺口进行静态测算，不将存款保险基金纳入考虑，则预期五大行合计缺口在25,139.67亿元，将存款保险基金设为上限值2.5%，则缺口在0.4万亿元左右，但由于实际存款基金规模在22年末仅为549亿，或难达到豁免上限。

具体测算过程如下：根据《管理办法》，为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不能计入TLAC风险加权比率，则五大行扣除缓冲资本要求之后的资本充足率为其当前TLAC风险加权比率水平，最终实际资本充足率要求= TLAC风险加权比率（16%）+缓冲资本（储备资本2.5%+逆周期资本0+附加资本1%）-存款保险基金豁免比例（0-2.5%）。存款保险基金豁免比例设为0时，中行、工行、建行、农行、交行缺口分别为4,974.29亿元、2,967.93亿元、5,402.21亿元、7,525.55亿元及4,269.69亿元，当前中行公告发行1,500亿元TLAC工具，5家银行整体发行缺口仍有两万以上。

3.TLAC工具市场展望

3.1TLAC工具预期收益或位于普通商金债及二级债之间

当前，TLAC的发行期限规定为1年及以上，但由于剩余期限低于1年的TLAC债不可全额计入合格TLAC工具中，预期发行期限应该高于1年，但低于二永债的最低5年期限，因此暂时将TLAC工具发行期限中枢定为3年，简单估测其预期收益范围，截至2024年1月26日，3年期商业银行普通金融债收益率2.5575%，二级资本债收益率2.7388%，TLAC实际发行利率或位于上述区间之内。