四川和邦生物科技股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

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　　证券代码：603077 证券简称：和邦生物(1.840, -0.01, -0.54%) 公告编号：2025-005

　　债券代码：113691 债券简称：和邦转债(111.012, -0.98, -0.87%)

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2025年2月14日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2025年2月18日以现场表决的方式召开。

　　本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持。应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过公司2025年度日常关联交易预计的议案，同意公司向四川顺城盐品股份有限公司、攀枝花市众立诚实业有限公司、重庆和友实业股份有限公司购买原材料；向四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司、乐山市犍为寿保煤业有限公司、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿购买燃料；向四川顺城盐品股份有限公司、重庆和友实业股份有限公司销售产品。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司日常关联交易公告》。

　　公司关联董事贺正刚先生、秦学玲女士回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2025年3月6日召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

　　证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2025-007

　　债券代码：113691 债券简称：和邦转债

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月6日15点 00分

　　召开地点：四川省乐山市五通桥区和邦大数据中心行政大楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月6日

　　至2025年3月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已于2025年2月19日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体披露。

　　2、特别决议议案：不涉及

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：四川和邦投资集团有限公司、四川省盐业集团有限责任公司、贺正刚先生、秦学玲女士

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2025年3月4日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

　　联系人：蒋思颖、袁泉。

　　（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川和邦生物科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2025-006

　　债券代码：113691 债券简称：和邦转债

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等，定价公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年日常关联交易预计事项已于2025年2月18日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事贺正刚先生、秦学玲女士对相关事项回避表决。

　　本年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司第六届董事会独立董事第四次专门会议对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，独立董事专门会议认为：公司2025年度日常关联交易预计是根据公司发展战略和实际情况作出的，关联交易定价公允、合理，有利于公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该项关联交易预计提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：本次预计金额的统计区间自2025年1月1日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）：控股股东为四川省盐业集团有限责任公司，住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人赵辉，注册资本14,000万元。

　　顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2024年9月末总资产29,526.62万元、净资产23,262.76万元、2024年1-9月实现营业收入15,241.17万元、净利润632.55万元。

　　2、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）：为公司控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权，住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人许旭东，注册资本3,000万元。

　　吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2024年9月末总资产20,603.02万元、净资产11,370.65万元、2024年1-9月实现营业收入7,805.82万元、净利润244.97万元。

　　3、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）：为公司控股股东和邦集团的全资子公司，住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人许旭东，注册资本5,000万元。

　　寿保煤业主要从事销售煤炭、矸石，2024年9月末总资产25,077.61万元、净资产15,158.14万元、2024年1-9月实现营业收入7,454.78万元、净利润613.26万元。

　　4、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）：为公司控股股东和邦集团的分公司，住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），负责人朱军。

　　桅杆坝煤矿主要从事煤炭开采、销售，2024年9月末总资产15,583.69万元、净资产11,512.46万元、2024年1-9月实现营业收入6,420.72万元、净利润207.28万元。

　　5、攀枝花市众立诚实业有限公司（以下简称“众立诚”）：控股股东为上海柏迎企业管理有限公司，住所为四川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人李小波，注册资本28,871.93万元。

　　众立诚主要从事黄磷生产、制造和销售，2024年9月末总资产130,705.01万元、净资产75,356.29万元、2024年1-9月实现营业收入100,475.39万元、净利润-3,161.65万元。

　　6、重庆和友实业股份有限公司（以下简称“重庆和友”）：控股股东为四川金藤企业管理有限公司，住所为重庆市九龙坡区西彭镇西庆路55-5-19号，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人刁平，注册资本20,000万元。

　　重庆和友主要从事化工产品生产和销售，2024年9月末（不含子公司）总资产199,614.59万元、净资产117,290.33万元、2024年1-9月实现营业收入88,107.49万元、净利润1,849.69万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、顺城盐品因在过去12个月内公司关联自然人贺正刚先生、秦学玲女士担任该公司的董事，同时公司大股东四川省盐业集团有限责任公司控制该公司而具有关联关系，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3条第（二）（三）款规定的关联关系情形。

　　2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、寿保煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　5、根据企业会计准则及《股票上市规则》规定的关联交易情形，并基于实质重于形式原则，将众立诚、重庆和友认定为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析。

　　上述关联方主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向顺城盐品购买工业盐，作为公司产品的原材料；

　　2、向吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（以下简称“煤矿公司”）购买煤炭，作为公司生产的动力煤；

　　3、向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料；

　　4、向众立诚购买黄磷，作为公司产品双甘膦的原材料；

　　5、向重庆和友购买纯碱，作为玻璃生产的原材料；

　　6、向重庆和友销售工业盐，作为其产品原材料。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司及子公司与上述关联方根据实际生产经营需要发生日常关联交易，向关联方采购、销售产品。关联交易双方本着公平、公开、公允的原则，采取市场化定价机制，在参考第三方交易价格的基础上协商约定交易价格并签署相关协议或买卖合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、向顺城盐品购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，运输方便。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用市场化定价，按月计算，先货后款，该类关联交易不存在损害公司或其他股东利益的情形。

　　2、向煤矿公司购买煤炭，因公司及子公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司将采用市场化机制定价、结算，确保交易的公允性；未损害公司及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

　　3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性，运输距离短。公司将采用市场化机制定价、结算，确保交易的公允性，该交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　4、向众立诚购买黄磷，因黄磷是公司产品双甘膦的主要原材料之一，众立诚作为大型黄磷生产、销售企业，供货稳定、产品优良，能及时满足公司生产需求。公司将采用市场化机制定价、结算，确保交易的公允性，该交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

　　5、向重庆和友销售工业盐，因工业盐是其生产纯碱的主要原材料之一，公司工业盐销售具有稳定性，能保障重庆和友生产计划需要。公司将采用市场化机制定价、结算，确保交易的公允性，该交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　6、公司控股子公司武骏重庆光能有限公司（以下简称“重庆武骏”）向重庆和友购买纯碱，因纯碱系生产玻璃的主要原材料之一。重庆和友与重庆武骏均位于重庆市，重庆和友供货能力稳定，运距短，运输成本较低。此次关联交易双方将采用市场化机制定价、结算，确保交易的公允性，该交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

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