佛燃能源集团股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

佛燃能源集团股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告
2025年01月25日 00:00 中国证券报-中证网

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  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源(11.990, 0.09, 0.76%) 公告编号:2025-008

  佛燃能源集团股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年1月17日以电子邮件方式发出,应参加会议人数9人,实际参加会议人数9人。会议由公司董事长尹祥先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交易的议案》

  根据公司经营发展需要,会议同意香港华源能国际能源贸易有限公司(以下简称“香港华源能”)出资2,000万元人民币等值货币设立全资子公司弗尼克斯(香港)绿色能源有限公司(暂定名,以实际注册登记为准,以下简称“弗尼克斯公司”);会议同意由弗尼克斯公司出资2,000万元人民币或等值外币与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司(以下简称“绿源投资”)在英属维尔京群岛合资设立一家有限公司衡和绿源投资有限公司(暂定名,以实际注册登记为准),弗尼克斯公司持股比例为50%,会议同意公司与香港中华煤气签署《合资合作协议》,同意在满足约定条件及弗尼克斯公司设立后,弗尼克斯公司与绿源投资签署《股东协议》;会议同意广东佛燃科技有限公司后续按评估价格向香港华源能支付现金收购弗尼克斯公司100%股权,同时授权公司经营管理层根据董事会审议内容决定上述股权转让事项后续具体事宜。

  关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。

  本次关联交易事项提交董事会审议前,已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。

  表决结果:7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。

  《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2025-010)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于子公司增资及向公司参股公司增资的议案》

  会议同意公司子公司佛山市华昊能能源投资有限公司、佛山市三水能源有限公司、控股子公司佛山市高明能源有限公司、佛山市顺德区港华燃气有限公司使用自有资金以货币方式按持股比例分别对公司控股子公司佛山市华拓能能源投资有限公司(以下简称“华拓能”)增资9,232,404.06元、1,154,050.51元、1,154,050.51元、1,442,563.13元,共计12,983,068.21元;会议同意华拓能使用自有资金以货币方式对其全资子公司广东粤港能源发展有限公司(以下简称“粤港能源”)增资10,491,368.25元;同意华拓能、粤港能源使用自有资金以货币方式对公司参股公司广东珠海金湾液化天然气有限公司分别增资3,934,263.09元、10,491,368.25元,共计14,425,631.34元。上述增资将用于广东珠海LNG扩建项目二期工程的建设。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过了《关于回报股东特别分红预案的议案》

  会议同意公司以股本总数1,298,021,227股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共派发现金红利324,505,306.75元(含税),本次不送红股,不以资本公积金转增股本。

  上述分配预案公布后至实施前,如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

  公司董事会认为,本次公司利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

  《关于回报股东特别分红预案的公告》(公告编号:2025-011)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意公司于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-012)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第六届独立董事专门会议第六次会议决议。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2025年1月25日

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-009

  佛燃能源集团股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年1月17日以电子邮件方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议人数3人。会议由监事会主席周衡翔先生主持,公司高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交易的议案》

  公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定,关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形,会议同意本次事项。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2025-010)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于回报股东特别分红预案的议案》

  会议同意公司以股本总数1,298,021,227股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共派发现金红利324,505,306.75元(含税),本次不送红股,不以资本公积金转增股本。

  监事会认为,公司本次提出的利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑广大投资者的利益和合理诉求,提出的利润分配预案有利于投资者进一步分享公司发展的经营成果,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定,会议同意本次利润分配的预案,并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

  《关于回报股东特别分红预案的公告》(公告编号:2025-011)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司监事会

  2025年1月25日

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-011

  佛燃能源集团股份有限公司

  关于回报股东特别分红预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及中国证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》等相关政策精神,积极回报股东,增强投资者的获得感,提振投资者对佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)未来发展的信心,与广大投资者共享公司高质量经营发展成果,现结合公司当前稳定的经营情况、财务状况和股本规模以及良好的发展前景,拟制定回报股东特别分红预案,现将有关事宜公告如下:

  一、特别分红预案基本情况

  根据公司2024年三季度财务报表(未经审计),2024年前三季度公司实现归母净利润462,265,146.33元,其中母公司净利润为543,545,349.70元,母公司未分配利润为664,999,824.11元。公司拟以股本总数1,298,021,227股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共派发现金红利324,505,306.75元(含税),占公司2024年第三季度公司归母净利润的70.20%,本次不送红股,不以资本公积金转增股本。

  上述分配预案公布后至实施前,如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

  二、特别分红预案的合理性说明

  本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定和要求,有利于进一步分享公司发展的经营成果,兼顾了股东的即期利益和长远利益,符合公司未来经营发展的需要。

  公司本次特别分红预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  三、相关审批程序及意见

  1.董事会意见

  公司董事会认为,本次公司利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  2.监事会意见

  监事会认为,公司本次提出的利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑广大投资者的利益和合理诉求,提出的利润分配预案有利于投资者进一步分享公司发展的经营成果,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定,会议同意本次利润分配的预案,并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

  四、备查文件

  1.公司第六届董事会第十五次会议决议;

  2.公司第六届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2025年1月25日

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-010

  佛燃能源集团股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立合资公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)与香港中华煤气有限公司(以下简称“香港中华煤气”)于2024年11月25日签订了《合作框架协议》,双方有意共同合作,分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台。具体详见公司于2024年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方签署〈合作框架协议〉的公告》(公告编号:2024-068)。

  为进一步落实双方合作,公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司拟出资2,000万元人民币或等值外币设立弗尼克斯(香港)绿色能源有限公司(暂定名,以实际注册登记为准,以下简称“弗尼克斯公司”),并由弗尼克斯公司与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司(以下简称“绿源投资”)分别出资2,000万元人民币或等值外币,在英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)合资设立衡和绿源投资有限公司(暂定名,以实际注册登记为准,以下简称“衡和绿源公司”),衡和绿源公司注册资本为4,000万元人民币或等值外币,双方各自持股比例均为50%,衡和绿源公司不纳入双方的合并报表范围;衡和绿源公司成立后将投资设立附属公司并由附属公司通过收购及自建的方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营,未来涉及投资自建或收购相关项目时,公司将按相关规定履行相关决策及披露程序。

  针对上述合作,公司与香港中华煤气拟签署《合资合作协议》,在满足约定条件及弗尼克斯公司设立后,弗尼克斯公司将与绿源投资签署《股东协议》。

  香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人,绿源投资为其实际控制的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方,本次公司与香港中华煤气、绿源投资合作共同设立衡和绿源公司事项,属于上市公司与关联方共同投资,构成关联交易。

  2025年1月24日,公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交易的议案》,关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前,已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次衡和绿源公司设立事项尚需履行经营者集中申报手续,经国家市场监管总局审批通过后方可实施。

  二、关联方基本情况

  (一)香港中华煤气有限公司

  1.基本信息

  ■

  股票代码:00003.HK

  控股股东:恒基兆业地产有限公司(00012.HK)间接持有香港中华煤气约41.53%股权(上述数据来源于香港中华煤气2024年中期报告)

  2.主要财务数据

  截至2023年12月31日,中华煤气总资产1,619.776亿港元,净资产710.187亿港元,2023年度,营业收入569.711亿港元,净利润71.713亿港元(上述数据已经审计);截至2024年6月30日,中华煤气总资产1,602.451亿港元,净资产679.993亿港元,2024年1-6月,营业收入274.962亿港元,净利润35.614亿港元(上述数据未经审计)。

  3.关联关系情况说明

  香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人,绿源投资为其间接持有的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方,本次公司与香港中华煤气、绿源投资合作共同设立衡和绿源公司事项,属于上市公司与关联方共同投资,构成关联交易。

  4.失信被执行人情况

  经核查,香港中华煤气不是失信被执行人。

  5.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  香港中华煤气成立于1862年,于1960年在香港证券交易所上市,最近三年主营业务没有发生重大变化。

  (二)臻和绿源投资有限公司

  1.基本信息

  ■

  控股股东:香港中华煤气有限公司间接持有绿源投资100%股权

  2.主要财务数据

  公司在2024年10月成立,目前未实际开展业务,暂无相关财务数据。

  3.关联关系情况说明

  香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人,绿源投资为其间接持有的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方,本次公司与香港中华煤气、绿源投资合作共同设立衡和绿源公司事项,属于上市公司与关联方共同投资,构成关联交易。

  4.失信被执行人情况

  经核查,绿源投资不是失信被执行人。

  5.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  绿源投资成立于2024年,尚未实际开展业务。

  三、投资标的基本情况

  公司名称:衡和绿源投资有限公司(暂定名,以实际注册登记为准)

  注册资本:4,000万元人民币或等值外币(以届时汇率为准)

  经营范围:投资控股;企业管理咨询;技术开发及咨询服务;化工产品销售。(以实际注册登记为准)

  注册地址:英属维尔京群岛(The British Virgin Islands, B.V.I)区域内

  股权结构:

  ■

  以上投资标的公司具体情况最终以实际注册登记为准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则,不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

  五、协议主要内容

  (一)《合资合作协议》

  1、合同签订主体

  (A):香港中华煤气有限公司

  (B):佛燃能源集团股份有限公司

  2.项目概况

  香港中华煤气与公司拟通过其关联方共同作为创办人,在英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)合资设立一家有限公司(“合资公司”),香港中华煤气指定的其关联方(以下简称“香港中华煤气指定方”)与公司指定的其关联方(以下简称“公司指定方”)将分别持有合资公司全部发行股份50%的股份数目,并通过合资公司从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营(“本次合作”)。

  3.设立合资公司

  鉴于各方经评估确认由香港中华煤气指定方与公司指定方合作设立合资公司已达到中国反垄断法规定的经营者集中的申报标准,在中国反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定(或作出对设立合资公司不予禁止且不附带任何限制性条件的决定)后的三(3)个工作日内,各方应促使香港中华煤气指定方与公司指定方签署本协议附件1关于合资公司的股东协议(“股东协议”);如中国反垄断执法机构在对设立合资公司作出不予禁止决定的同时,也附加了关于减少经营者集中对竞争产生不利影响的限制性条件,则各方应针对该等限制性条件的具体内容友好协商确定:是否需要对本协议附件1所列的股东协议格式进行调整;或是否应终止本协议及本次合作。

  4.合作项目

  在完成上述合资公司设立,根据各方可研报告及尽调结果,在各方取得法律法规规定的内部及外部批准且经各方内部有权机构批准后,合资公司可投资设立或收购下列附属公司,并通过该等附属公司从事绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营(具体投资条款和条件以合资公司董事会届时批准且由相关方签署的相关交易文件的约定为准):(a)合资公司将在香港全资设立一家投资控股有限公司(“境外控股公司”);(b)由境外控股公司通过其在中国境内直接或间接全资设立的主体(“境内公司”)实施下列投资:

  (1)由境内公司收购取得内蒙古易高煤化科技有限公司(“内蒙工厂项目公司”)的100%股权(届时由各方共同认可的第三方评估机构对内蒙工厂项目公司进行价值评估,以此作为收购价格的参考值,评估基准日为2024年12月31日或各方另行确定的其他日期),并在此基础上取得内蒙工厂项目公司所持有的内蒙工厂项目(即内蒙工厂项目公司持有的位于中国内蒙古鄂尔多斯(9.320, -0.08, -0.85%)市准格尔旗大路新区的燃料及化工基地,生产产品主要包括甲醇、绿色甲醇及乙二醇,“内蒙工厂项目”);

  (2)由境内公司在中国粤港澳大湾区独资新设项目公司(“大湾区项目公司”),并由该项目公司在中国大湾区投资新建50万吨/年产量的绿色甲醇生产基地(“大湾区项目”),该项目分阶段实施,其中第一阶段产能拟为20万吨/年,后续阶段的实施方案将由各方根据届时实际情况协商确定;

  (3)经合资公司董事会批准,境内公司也可投资于除上述内蒙工厂项目及大湾区项目以外的其他绿色燃料及化工项目;其中,由境内公司全资或控股投资的该等其他项目可统称为“其他控股投资项目”。

  (c)在上述关于内蒙工厂项目或大湾区项目或其他控股投资项目的投资得以成功实施的情况下,且受限于合资公司董事会届时所批准的具体条款和条件,香港中华煤气同意协调其相关关联方与该项目的项目公司签署相应的专利及/或专有技术许可使用协议(非独家),授权该项目公司就该项目使用相关专利及/或专有技术,并由项目公司支付相应的许可使用费。

  5.终止

  本协议应在下列任一情况发生时终止:(a)各方协商一致书面协议终止本协议;(b)中国反垄断执法机构作出禁止实施设立合资公司的决定。

  6.生效

  本协议由各方授权代表签署并加盖公司印章后生效。

  (二)《股东协议》

  1、合同签订主体

  (A):臻和绿源投资有限公司

  (B):弗尼克斯(香港)绿色能源有限公司(待注册)

  2.合资公司设立与股本

  (a)合资公司所发行股份均为具有表决权的普通股;(b)绿源投资将持有占合资公司全部发行股份50%的股份数目;(c)弗尼克斯公司将持有占合资公司全部发行股份50%的股份数目。

  3.主营业务

  3.1各方确认,合资公司的主营业务是从事或通过其附属公司从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营。经合资公司董事会批准,合资公司也可从事或通过其附属公司从事前述业务之外的其他业务。

  3.2经合资公司董事会批准,合资公司应当在其附属公司层面引进包括但不限于航运公司、船舶燃料油加注公司等行业的战略投资者,在绿色燃料及化工项目的投资开发、生产、协同产业链构建等领域共同合作。

  4.出资

  各股东对合资公司的初始出资总额为人民币40,000,000元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公布的人民币兑换货币的汇率中间价进行换算,下同);其中绿源投资的初始出资额为人民币20,000,000元或等值外币,弗尼克斯公司的初始出资额为人民币20,000,000元或等值外币。各股东应在合资公司设立后的两(2)个月内,按照股权比例同步向合资公司缴付前述初始出资。

  5.合资公司治理

  合资公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。合资公司股东会的所有决议均须经不低于累计持有代表合资公司届时已发行在外的股本的三分之二(2/3)的股东投赞成票或书面同意后方可生效。

  合资公司及其他各集团公司的董事会分别由六(6)名董事组成,绿源投资与弗尼克斯公司均有权依其自主决策权不时提名、罢免或更换三(3)名董事;其中董事会主席或董事长(如需)应由绿源投资提名的董事担任,董事会副主席或副董事长(如需)并由弗尼克斯公司提名的董事担任。合资公司董事会按照一人一票的方式行使表决权,董事会会议所做出的所有决议均须经出席会议的全体董事投赞成票或书面同意后方可生效。

  6.生效

  本协议由各方授权代表签署后生效。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)香港中华煤气下属公司自2022年起,通过使用香港中华煤气专有技术成为亚洲领先利用气化技术规模生产绿色甲醇,并取得欧盟ISCC EU及ISCC PLUS等国际认证的企业。公司于2023年8月发布了《发展战略规划纲要(2023-2027年)》,形成城市燃气、新能源、科技研发与装备制造、供应链和延伸业务五大板块的业务战略布局。公司本次与香港中华煤气共同合作组建投资平台公司投资绿色甲醇项目是公司积极响应国家新能源发展战略,在绿色氢基能源领域的重要部署,同时可以丰富公司产品与服务品类,为广大用户提供更多元的用能选择,有利于公司构建绿色能源服务共同体,提升公司的可持续发展能力,为公司长远发展奠定基础。

  (二)本次衡和绿源公司设立事项尚需履行经营者集中申报手续,经国家市场监管总局审批通过后方可实施,存在不确定性;后续衡和绿源公司实施的绿色甲醇项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、行业竞争风险、产品价格波动以及各种因素导致项目进程及效益不达预期的风险。公司将及时关注衡和绿源公司经营管理状况及投资项目的运作情况,督促防范各方面的风险,维护公司及公司股东的利益。

  (三)本次投资设立衡和绿源公司属于公司正常经营需要,不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响,公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况,严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响,对会计核算方法不存在重大影响。

  七、与香港中华煤气累计已发生的各类关联交易情况

  2024年度,公司与香港中华煤气(包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为24,460.12万元(不含本次关联交易)。

  八、独立董事专门会议审议意见

  公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项,符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形,不会影响公司的独立性。因此,我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议,关联董事应回避表决。

  九、监事会意见

  监事会认为:公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定,关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形,会议同意本次事项。

  十、备查文件

  1.第六届董事会第十五次会议决议;

  2.第六届监事会第九次会议决议;

  3.第六届独立董事专门会议第六次会议决议;

  4.合资合作协议;

  5.股东协议。

  特此公告。

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2025年1月25日

  证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-012

  佛燃能源集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月24日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》,现公司定于2025年2月10日召开公司2025年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2025年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的时间:

  1.现场会议时间:2025年2月10日(星期一)下午3:30

  2.网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年2月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年2月10日9:15-15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

  1.现场投票:股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司股东;

  2.网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  (六)股权登记日:2025年2月5日(星期三)。

  (七)出席对象:

  1.截止股权登记日2025年2月5日下午3:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2.公司董事、监事和高级管理人员;

  3.公司聘请的律师;

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议地点:广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码表

  ■

  上述提案已获公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议审议通过,相关议案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上的相关公告。

  上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记等事项

  (一)出席登记方式

  1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记;委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)进行登记(授权委托书样式详见附件二);

  2.法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、法定代表人身份证(复印件)、法定代表人证明书、营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书和证券账户卡办理登记手续(授权委托书样式详见附件二);

  3.上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(参会股东登记表样式见附件三)以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

  (二)登记时间

  1.现场登记时间:2025年2月8日9:30-11:30,14:00-16:30。

  2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2025年2月8日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

  (三)登记地址:广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼办公室;邮编:528000;传真号码:0757一83031246。

  (四)会议联系方式

  会议联系人:李瑛;

  联系电话:0757一83036288;

  传真号码:0757一83031246;

  联系电子邮箱:bodoffice@fsgas.com。

  (五)本次会议不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续,并携带相关证件原件,以便验证入场。

  (六)股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第六届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  附件三:参会股东登记表

  佛燃能源集团股份有限公司董事会

  2025年1月25日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码与投票简称:投票代码为“362911”,投票简称为“佛燃投票”。

  (二)填报表决意见

  本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (三)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2025年2月10日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月10日9:15-15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  佛燃能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会授权委托书

  本公司(本人) 为佛燃能源集团股份有限公司股东,兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席佛燃能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  本公司(本人)对本次股东大会各项议案的投票指示如下:

  ■

  委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是□ 否□

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人(法定代表人)签名:

  委托人持股数: 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  签署日期:

  说明:1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

  附件三:

  佛燃能源集团股份有限公司

  2025年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  自然人股东签字/法人股东盖章:

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2025年2月8日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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