深圳华控赛格股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告|山西省_新浪财经

　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格(3.530, -0.05, -1.40%) 公告编号：2025-06

　　深圳华控赛格股份有限公司第八届

　　董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2025年1月20日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长卫炳章先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于收购云数智股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于收购云数智股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-07）。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议全票审议通过。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月二十五日

　　股票代码：000068 股票简称：华控赛格公告编号：2025-07

　　深圳华控赛格股份有限公司

　　关于收购云数智股权暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了推动深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）业务协同发展，公司拟收购山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）直接持有的山西建投云数智科技有限公司（以下简称“云数智”）40%的股权，转让价格2,167.56万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，山西建投为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）山西建投基本情况

　　1.公司名称：山西建设投资集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91140000701002121R

　　3.注册地址：山西示范区新化路8号

　　4.企业类型：其他有限责任公司

　　5.成立时间：1988年6月14日

　　6.法定代表人：倪华光

　　7.注册资本：500000万元人民币

　　8.经营范围：建筑施工，工程总承包，各类建筑工程施工总承包和专业承包；建筑科研与设计；城市基础设施投资与建设；房地产开发经营；房地产咨询；物业服务；自有房地产经营活动；装配式建筑、市政设施构件的生产、经营及销售；新型建材与装配式内装修部品的生产、经营及销售；物流信息服务；对外承包工程，境外工程和境内国际招标工程承包、劳务输出、国外设立企业；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；境外矿产和农业投资、工业加工；建设工程、工程咨询，工程项目管理、建筑工程技术咨询及监理；建设工程质量检测；建筑机械设备租赁；生产、批发零售建筑材料；建材检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构

　　■

　　10.履约能力分析：山西建投系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，山西建投不属于失信被执行人。

　　11.关联关系：公司间接控股股东山西建设直接持有云数智40%股权，根据《深圳交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　12.其他利益说明：山西建投为公司间接控股股东，公司董事长卫炳章在山西建投担任高级管理人员。

　　13.山西建投主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）园区建发基本情况

　　1.公司名称：山西园区建设发展集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91140000583337165K

　　3.注册地址：山西转型综合改革示范区潇河产业园潇河大街77号A座5层

　　4.企业类型：其他有限责任公司

　　5.成立时间：2011年10月28日

　　6.法定代表人：薄文江

　　7.注册资本：750000万元人民币

　　8.经营范围：以自有资金投资开发区项目与园区项目；开发区项目建设；园区综合开发、产业招商、运营服务；土地整理服务；自有土地使用权租赁；自有房屋租赁；物业管理；规划设计服务；公共项目维护及公用事业服务；房地产开发经营；工程项目管理；建筑施工、建设工程：房屋建筑工程施工总承包，境外工程和境内国际招标工程承包，市政公用、水利水电、公路工程、机电安装工程、电力工程、矿山工程施工总承包；建筑室内外装饰装潢；进出口：货物进出口、技术进出口；工程投资咨询；建筑工程技术咨询及监理；房地产投资咨询；酒店经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构

　　■

　　10.履约能力分析：山西园区建设发展集团有限公司（以下简称“园区建发”）系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，园区建发不属于失信被执行人。

　　11.关联关系：公司间接控股股东山西建设直接持有园区建发81.2685%股权。

　　12.其他利益说明：园区建发为公司关联方，公司董事长卫炳章在园区建发担任董事长。

　　13.园区建发主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1.本次交易的标的资产为山西建投直接持有的云数智40%股权，权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。云数智不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　经核实，云数智不存在被其控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情形，也不存在云数智为其控股股东、实际控制人及关联方提供担保、财务资助的情形。

　　2.标的资产的账面净值与评估价值

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2024]第11170号），通过资产基础法评估，在评估基准日2024年6月30日，云数智的总资产账面值为15,055.99万元，总负债账面值为10,476.32万元，净资产账面值为4,579.67万元；总资产评估值为15,895.22万元，增值额为839.23万元，增值率为5.57%。

　　（二）标的资产基本情况

　　1.公司名称：山西建投云数智科技有限公司

　　2.法定代表人：郭钤

　　3.企业类型：其他有限责任公司

　　4.统一社会信用代码：91149900MA0MAGWGXC

　　5.成立时间：2021年8月23日

　　6.注册地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园新化路8号二层

　　7.注册资本：2000万元人民币

　　8.公司简介（历史沿革）：山西建投云数智科技有限公司是山西建投旗下二级子公司，以培育山西建投信息化、数智化品牌，构筑山西建投新业态，打造山西建筑行业数智化领军企业为使命，聚焦建筑产业数字化建设，确立业务信息系统开发实施、数据中心及信息系统运维、建筑工程数字建造服务及智能化建设三大业务方向，致力于形成集设计、研发、生产、集成、服务为一体的竞争优势和发展格局。现拥有电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑幕墙工程专业承包一级资质、建筑智能化系统设计乙级资质，获得专利11项，软件著作权25项。

　　9.经营范围：一般项目：信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；工程管理服务；物联网技术研发；电子产品销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；软件开发；软件销售；机械电气设备销售；5G通信技术服务；集成电路芯片及产品制造；矿山机械销售；电子元器件制造；安全技术防范系统设计施工服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　10.云数智公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，云数智不是失信被执行人。

　　11.云数智股权结构：

　　■

　　12.云数智最近一年及一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　13.合并范围变更情况：

　　公司收购云数智40%股权后，将导致公司合并报表范围发生变更。根据关联方山西建投与云数智股东园区建发签署的《一致行动人协议》，可以确保公司受让标的股权后可以根据《一致行动人协议》延续山西建投的相关权利，受托行使园区建发持有云数智20%股权的表决权及其他重要事项。本次并购完成后公司将持有云数智60%的表决权，同时公司将通过董事会安排和委派财务负责人等方式实现对云数智的实际控制，云数智变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　四、交易标的审计、评估情况

　　（一）交易标的的审计情况

　　1.审计机构：信永中和会计师事务所，其具备从事证券相关业务审计资格。

　　2.审计基准日：2024年6月30日

　　3.审计结论：审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云数智公司2023年12月31日、2024年6月30日的合并及母公司财务状况以及2023年度及2024年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（二）交易标的的评估情况

　　1.评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司，其具备从事证券相关业务评估资格。

　　2.评估基准日：2024年6月30日

　　3.评估方法：资产基础法

　　4.评估结论如下：

　　在评估基准日2024年6月30日，被评估单位申报的总资产账面值为15,055.99万元，总负债账面值为10,476.32万元，净资产账面值为4,579.67万元；总资产评估值为15,895.22万元，增值额为839.23万元，增值率为5.57%；总负债评估值为10,476.32万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为5,418.90万元，增值额为839.23万元，增值率为18.33%。

　　股东部分权益价值=（股东全部权益价值+未缴出资额）×该股东的持股比例-该股东未出资额=5,418.90×40%=2,167.56万元。

　　在不考虑少数股权可能发生的折价或溢价的情况下，山西建投云数智科技有限公司40%的股权价值为2,167.56万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：山西建设投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91140000701002121R

　　企业地址：山西示范区新化路8号

　　法定代表人：倪华光

　　乙方：深圳华控赛格股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403002793464898

　　企业地址：深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

　　法定代表人：卫炳章

　　标的公司：山西建投云数智科技有限公司

　　统一社会信用代码：91149900MA0MAGWGXC

　　企业地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园新化路8号二层

　　法定代表人：郭钤

　　（二）主要内容

　　1.股权转让及款项支付

　　（1）标的股权数量：目标公司40%股权。

　　（2）转让方式：非公开协议转让。

　　（3）转让价格：2,167.56万元

　　（4）款项支付：本协议项下的股权转让价款于本协议生效之日起10个工作日内由乙方以人民币转账方式向甲方指定账户支付转让价款13,000,000元，剩余尾款于本协议生效之日起6个月内付清。

　　（5）股权交割：甲方应于本协议生效之日起20日内协助乙方完成工商变更手续。

　　2.各方权利和义务

　　2.1甲方声明、保证与承诺

　　（1）所有本次股权转让所提及的文件完整、真实、且合法有效；

　　（2）甲方合法持有标的股权，甲方所转让给乙方的股权是在目标公司的真实出资，甲方具有转让该股权的完全处置权；

　　（3）签订本协议时标的股权完整，且未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或其他存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠予、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股权，标的股权亦不存在任何法律纠纷；

　　（4）股权转让协议主体资格合法，有出让股权的权利与行为能力；

　　（5）除审计报告已列举的债务外，目标公司无任何其他负债，且目标公司不存在行政处罚、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在任何可能对目标公司及乙方利益构成重大不利影响的情形；

　　（6）本次股权转让事宜能够获得目标公司半数以上股东同意，并保证目标公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。

　　2.2乙方声明、保证与承诺

　　（1）至本协议签署之日，乙方主体资格合法，并具有签订本协议或履行本协议项下每项义务所需的所有权利、授权或批准。

　　（2）乙方保证按照本协议约定，如期支付标的股权价款。

　　3.违约责任

　　3.1由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　3.2本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应向对方一次性支付转让价款总额20%的违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　3.3因甲方原因出现下列情形之一，致使乙方不能合法受让标的产权，视为甲方违约，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方一次性支付转让价款总额20%的违约金，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（1）甲方转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。

　　（2）标的产权所有权存在法律上的瑕疵或被司法查封致使标的产权转让无法按约定实施。

　　3.4乙方未按本协议之规定支付转让价款，每延迟1日，须向甲方支付转让价款总额万分之五的违约金；延迟付款超过30日，甲方有权解除本协议，收回标的产权。

　　4.协议生效条件：本协议自甲乙双方盖章且经法定代表人或授权代表签字（或盖章）之日起生效。

　　5.目前标的产权处于待交付状态，标的资产的过户手续将在《股权转让协议》约定的期限内完成。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让的价格是根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》作为定价依据基础，在遵循市场定价原则下，由双方友好协定。

　　目前，本次股权转让已获得山西建投经济行为批复，最终交易价格以国有资产评估备案价格为基础协商确认，最终价格将不低于评估备案价格。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争，本次交易完成后，不影响上市公司与山西建投及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次收购云数智40%的股权并将其纳入合并报表范围管理，将为公司引入智能化和数字化技术，在保证公司稳健运营的前提下，充分发挥环保水务、海绵城市建设、建筑规划设计等领域的先发优势，向绿色化、数字化转型升级，提升公司核心竞争力、促进公司可持续发展。

　　本次交易预计将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，最终影响以审计后确认的结果为准。

　　八、决策及审批程序

　　（一）国资监管审批/备案情况

　　目前，本次股权转让已获得山西建投经济行为批复。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年1月24日召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于收购云数智40%股权暨关联交易的议案》，关联董事卫炳章、柴宏杰、郎永强、李青山、秦军平回避表决。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　公司于2025年1月23日召开了第八届独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于收购云数智40%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为本次关联交易遵循了公平公允的原则，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　备查文件

　　1.《第八届董事会第十一次临时会议决议》；

　　2.《第八届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》；

　　3.《股权转让协议》；

　　4.《审计报告》；

　　5.《资产评估报告》；

　　6.《法律意见书》；

　　7.《上市公司关联交易情况概述表》；

　　8.《上市公司交易情况概述表》；

　　9.《一致行动人协议》；

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会