江苏四环生物股份有限公司 关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告

江苏四环生物股份有限公司 关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告
2025年01月23日 00:00 中国证券报-中证网

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  股票代码:000518 股票简称:四环生物(2.550, 0.00, 0.00%) 公告编号:临-2025-09号

  江苏四环生物股份(6.560, 0.00, 0.00%)有限公司

  关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次权益变动不触及要约收购

  2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  江阴市人民法院(以下简称“江阴法院”)于2024年12月25日10时至2024年12月26日10时止(延时的除外)在淘宝网司法拍卖网络平台(网址:https://sf.taobao.com)对郁琴芬、王洪明、陈建国所持有的江苏四环生物股份有限公司(以下简称“公司”)部分无限售流通股11,886万股、14,413万股、2,300万股,合计28,599万股股份(占公司总股本的比例为27.78%)进行了公开司法拍卖,由福建碧水农业投资有限公司竞得(以下简称“碧水投资”),成交价格为387,573,648元(详见公司临-2024-60号公告)。

  2025年1月14日,碧水投资收到江阴法院出具的《拍卖成交确认书》(详见公司临-2025-01号公告)。

  2025年1月20日,碧水投资收到江阴法院出具的《执行裁定书》(详见公司临-2025-08号公告)。

  2025年1月22日,碧水投资收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》,相关股份过户登记手续已完成,碧水投资成为公司的控股股东,邱为碧成为公司的实际控制人。

  本次权益变动前后,郁琴芬、王洪明、陈建国、碧水投资持股情况如下:

  ■

  二、新控股股东及实际控制人的基本情况

  控股股东:福建碧水农业投资有限公司

  统一社会信用代码:91350100557582116J

  注册地址:福州市台江区宁化街道望龙二路1号(原江滨西大道东北侧)海西金融大厦14层06办公

  成立日期:2010年7月2日

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:邱为碧

  注册资本:4,000万元

  股权结构:福建温度投资有限公司持股100%

  经营范围:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;海洋服务;水产品冷冻加工;水产品零售;水产品批发;牲畜销售;肉制品及副产品加工(3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外);农产品(6.520, 0.03, 0.46%)的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;初级农产品收购;草种植;生物饲料研发;畜牧渔业饲料销售;农副食品加工专用设备销售;农副食品加工专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);农林牧副渔业专业机械的制造;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;机械设备租赁;广告制作;货物进出口;技术进出口;医学研究和试验发展;健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);远程健康管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:水产养殖;牲畜饲养;水产苗种生产;动物饲养;种畜禽生产;种畜禽经营;牲畜屠宰;饲料生产;食品生产;药品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产。

  实际控制人:邱为碧

  三、本次权益变动的影响

  1、本次权益变动将导致福建碧水农业投资有限公司成为公司的控股股东,邱为碧成为公司的实际控制人。

  2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化,不会对公司财务状况产生重大不利影响,不会影响公司的独立性,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,亦不存在违反相关承诺的情形。

  四、其他相关事项说明

  1、本次股份过户完成后,相关股东的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的要求。

  2、目前公司生产经营情况正常,上述事项不会对公司日常生产经营构成不利影响。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏四环生物股份有限公司

  2025年1月22日

  开源证券股份有限公司

  关于江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  财务顾问

  二零二五年一月

  声明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,开源证券股份有限公司(简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明:

  一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的;所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  三、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。

  五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系,就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  七、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  释义

  在本核查意见中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

  ■

  注:本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。

  第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求,编写《详式权益变动报告书》。

  本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查,以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证,未发现前述报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

  第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

  本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料,对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要的核查,核查内容和意见如下:

  一、对信息披露义务人基本情况的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人碧水农业投资的基本情况如下:

  ■

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。截至本核查意见签署日,信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件和出具相关声明。

  二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

  (一)股权结构和控制关系

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的股权情况如下:

  ■

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人的股权控制关系如下:

  ■

  (二)信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人控股股东为福建温度投资有限公司、实际控制人为邱为碧。

  最近两年实际控制人均为邱为碧,未发生变化,公司控制权保持稳定。

  (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

  1、信息披露义务人控制的核心企业

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人碧水农业投资控制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东为福建温度投资有限公司,温度投资控制的核心企业如下:

  ■

  3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人为邱为碧,邱为碧控制的核心企业如下:

  ■

  三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

  (一)主要业务情况

  经核查,福建碧水农业投资有限公司成立于2010年7月2日,法定代表人为邱为碧,注册资本为4000万人民币,为福建温度投资有限公司全资子公司。办公场所位于福州市台江区宁化街道望龙二路1号海西金融大厦14层。福建碧水农业投资有限公司由实控人邱为碧先生发起成立,为其下属现代农业板块投资公司,主要发展水产种业、健康种苗、饲料生产、生态养殖、精深加工、冷链物流等商业板块,致力于成为弘扬地方特色的国内高端水产渔业龙头企业。

  (二)最近三年简要财务状况

  经核查,信息披露义务人最近三年未经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  信息披露义务人成立于2010年7月,近三年未实际开展业务。

  四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人最近5年不存在被采取行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况如下:

  ■

  经核查,截至本核查意见签署日,上述人员在最近5年内不存在被采取行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东为福建温度投资有限公司、实际控制人为邱为碧。信息披露义务人及控股股东、实际控制人均无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东为福建温度投资有限公司、实际控制人为邱为碧。信息披露义务人、控股股东及实际控制人均未拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  八、对信息披露义务人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录等的核查意见

  本财务顾问已对信息披露义务人就以上情况所提供的资料进行了详细的核查。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格,具备收购上市公司的经济实力和规范运作上市公司的管理能力,不存在会对本次收购造成影响的不良诚信记录,除已按要求披露的内容外,收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

  第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查

  一、对本次权益变动的目的的核查

  信息披露义务人基于对医药健康产业及上市公司价值及其发展前景的信心,拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。信息披露义务人及其实控人主要从事煤炭开采、非煤矿山矿产资源开采、陆地石油和天然气开采、水产产业等业务,本次收购系信息披露义务人布局医药健康产业、积极拓展完善产业链条的重要举措。信息披露义务人将充分发挥其特有的资源禀赋和资金优势,支持上市公司转型升级、提质增效,为全体股东带来良好回报。

  本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性,符合现行法律法规的要求。

  二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

  本财务顾问就未来12个月内是否存在继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,截至本核查意见签署日,未来12个月内信息披露义务人暂无主动继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露等义务。

  三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下:

  信息披露义务人于2024年12月10日召开临时股东会,会议审议通过《参与竞拍四环生物(代码000518)28599万股无限售流通股股票》的决议。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。

  第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

  一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的核查

  经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未持有四环生物股份。

  二、对本次权益变动方式的核查

  经核查,本次权益变动方式为执行法院裁定。

  根据江苏省江阴市人民法院出具的《拍卖成交确认书》,确认本次拍卖情况如下:

  “一、买受人福建碧水农业投资有限公司于2024年12月26日通过淘宝网司法拍卖网络平台以最高价竞得拍卖标的物即郁XX、陈XX、王XX(实际持有人江苏阳光集团有限公司)持有的上市公司四环生物(证券代码000518)285990000股无限售流通股股票,成交价为387573648元人民币。

  二、买受人福建碧水农业投资有限公司在拍卖前已认真阅读《拍卖公告》、《拍卖须知》等公示材料,自愿履行上述材料的相关规定。买受人(本标的竞得者)自愿根据《拍卖须知》的规定,把冻结的保证金72670000元人民币自动转入法院指定账户抵作拍卖成交款,拍卖余款314903648元人民币已于2025年1月9日缴入法院指定账户。

  三、拍卖标的已知的详情已在拍卖公告、拍卖标的调查情况表、评估报告中公示。拍卖人以拍卖标的现状进行拍卖。无论买受人是否看样、是否查看网站拍品介绍,均视为对拍卖标的现状的确认。对拍卖标的已知或未知瑕疵,属买受人参与竞买的风险,应由买受人自行承担。

  四、买受人已向拍卖人支付全部拍卖款项。

  五、依照法律、行政法规等相关规定,应由被执行人承担的过户所需缴纳的税费,须先由买受人先行垫付,其余费用均由买受人承担;买受人在缴纳完毕后七天内凭卖方税费凭证,至本院办理税费退还手续。”

  根据江苏省江阴市人民法院出具的(2024)苏0281执7624号之二《执行裁定书》,确认本次执行裁定情况如下:

  “本院在执行申请执行人中国工商银行(7.070, 0.02, 0.28%)股份有限公司江阴支行与被执行人江苏阳光股份(2.200, 0.02, 0.92%)有限公司、江苏阳光集团有限公司、无锡市聚丰置业投资有限公司、无锡茂阳企业管理有限公司、江苏大江金属材料有限公司、陆克平、郁琴芬金融借款合同纠纷一案中,已向被执行人发出执行通知书,责令被执行人自觉履行本院(2024)苏0281民初7529号民事判决书中确定的法律义务,但被执行人未按期履行。

  经中国证监会[2020]17号《行政处罚决定书》批露,陆克平或江苏阳光集团有限公司控制使用郁琴芬、陈建国(居民身份证号码 320219************)、王洪明(居民身份证号码320219************)等人的证券账户持有四环生物股票进而成为四环生物的实际控制人,申请执行人向本院申请处置上述股票并征得质押权人一致同意。

  本案在执行过程中,依法对被执行人江苏阳光集团有限公司或陆克平实际所有的,由郁琴芬、陈建国、王洪明持有的四环生物(股票代码:000518)285990000股无限售流通股股票(质押登记编号:450000021889、450000021890、450000018517、450000018518、450000020789、450000021024、450000020140、404000018761、404000018814、450000021022、450000020138)在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。2024年12月26日,买受人福建碧水农业投资有限公司(统一社会信用代码91350100557582116J)以387573648元的最高价竞得,并于2025年1月10日付清拍卖款项。

  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、第二百五十八条、第二百六十二条、《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二条、第二十二条的规定,裁定如下:

  一、郁琴芬(居民身份证号码 320219************)、陈建国(居民身份证号码 320219************)、王洪明(居民身份证号码 320219************)持有的四环生物(股票代码:000518)285990000股无限售流通股股票(质押登记编号:450000021889、450000021890、450000018517、450000018518、450000020789、450000021024、450000020140、404000018761、404000018814、450000021022、450000020138)的所有权归买受人福建碧水农业投资有限公司(统一社会信用代码91350100557582116J)所有,上述股票的所有权自本裁定送达买受人福建碧水农业投资有限公司时起转移。

  二、买受人福建碧水农业投资有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

  本裁定送达后立即执行。”

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的方式为执行司法裁定,信息披露义务人与上市公司不存在其他补偿安排。信息披露义务人遵照法律法规规定履行权益变动的各项程序,配合司法拍卖、股权划转等相关处置工作,能保证上市公司在此期间的经营稳定,减小不良影响。

  三、对目标股份权利限制情况的核查

  经核查,信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞得四环生物28,599万股股份,该等股份在网络司法拍卖前存在质押、冻结等权利限制情形。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》,本次司法拍卖标的股票全部处于被质押状态,同时处于司法冻结状态。根据江苏省江阴市人民法院出具的《执行裁定书》,裁定本次司法拍卖标的股票归买受人碧水农业投资所有,股票所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人时起转移。

  信息披露义务人承诺,自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起,其持有上市公司股票18个月内不得转让。

  经核查,本财务顾问认为,除上述情况外,本次权益变动涉及的股份不存在被设定其他权利限制的情况。

  四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查

  经核查,在本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,上市公司的实际控制人为陆克平,其拥有王洪明、郁琴芬、陈建国等账户的控制权,通过上述账户直接持有上市公司28,599万股股份,占上市公司总股本的27.78%。

  本次权益变动后,信息披露义务人直接持有上市公司28,599万股股份,占上市公司总股本的27.78%。

  第五节 对信息披露义务人资金来源的核查

  经核查,本次权益变动所涉标的股票网络竞拍成交价款为387,573,648元。根据江苏省江阴市人民法院出具的《拍卖成交确认书》及《执行裁定书》,本次权益变动中碧水农业投资应付拍卖成交款已经分别按保证金、拍卖款尾款支付,所有款项已支付完毕。

  信息披露义务人已作出相应承诺,承诺本次权益变动信息披露义务人支付的资金来源于控股股东、实际控制人及控股股东之股东的借款,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形,资金来源合法。

  第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划进行了充分沟通。经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动完成后12个月内,信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

  如上市公司因其发展需要,或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的,信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划进行了充分沟通。经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

  财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划进行了充分沟通。经核查,本次权益变动完成之后,信息披露义务人将根据第一大股东地位并根据上市公司需要择机向上市公司提出改选董事、监事及高级管理人员,但具体计划正在协商研究中。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的,对《公司章程》的条款进行调整,在符合相关法律、法规或监管规则的情况下,通过上市公司股东大会依法行使股东权利,对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划进行了充分沟通。经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相关法律程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司分红政策进行调整的计划进行了充分沟通。经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相关法律程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行了充分沟通。经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相关法律程序和信息披露义务。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定,其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

  第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查

  一、对上市公司独立性的影响的核查

  本次权益变动完成后,上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化;四环生物仍将具有面向市场独立经营能力,拥有独立法人地位,并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

  为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人出具了《关于保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立的承诺函》,承诺在拥有上市公司控制权期间,将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时,信息披露义务人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定,并且是有效可行的。

  二、对上市公司同业竞争的影响的核查

  截至本核查意见出具之日,信息披露义务人、控股股东、实际控制人及所控制的企业不存在从事与四环生物主营业务相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

  本次权益变动后,为避免在未来的业务中与四环生物产生实质性同业竞争,信息披露义务人、控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时,为避免同业竞争,信息披露义务人出具的承诺函符合相关法律法规的规定,并且是有效可行的。

  三、对上市公司关联交易的影响

  截至本核查意见出具之日前24个月内,除福建碧水农业投资有限公司拟为公司提供总额3,000万元的无息借款(详见四环生物临-2025-04号公告)外,信息披露义务人、控股股东、实际控制人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。

  本次权益变动后,为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人、控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

  经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时,为规范关联交易,信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定,并且是有效可行的。

  第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

  一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查

  经核查,在本核查意见签署日前24个月内,除福建碧水农业投资有限公司拟为公司提供总额3,000万元的无息借款(详见四环生物临-2025-04号公告)外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

  经核查,在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

  经核查,截至本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

  一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

  经核查,自本次权益变动事实发生日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

  经核查,根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明,自本次权益变动事实发生日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符,则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准,并及时公告。

  第十节 对信息披露义务人财务资料披露情况的核查

  信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了最近三年的财务报表。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》规定提供财务资料并按照规则完成了财务信息的披露。

  第十一节 对信息披露义务人其他重要事项的核查

  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:

  一、截至本核查意见签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

  1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人作出相应承诺,承诺在详式权益变动报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查

  开源证券作为本次权益变动财务顾问,在本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况,信息披露义务人除聘请本次权益变动依法需聘请的财务顾问之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  第十三节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明

  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

  本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

  第十四节 财务顾问核查意见

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》的内容进行了审慎核查和验证。经核查,本财务顾问认为:本次权益变动符合相关法律、法规的规定,信息披露义务人已就本次权益变动按照有关法律法规编制了《详式权益变动报告书》,所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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