三变科技股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

三变科技股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告
2025年01月23日 00:00 中国证券报-中证网

  证券代码:002112 证券简称:三变科技(13.780, 0.65, 4.95%) 公告编号:2025-002

  三变科技股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2025年1月14日以电子邮件方式发出,会议于2025年1月22日10:00以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召开,会议应出席董事6人,实际出席董事6人。会议由董事长谢伟世先生主持,公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定,经审议,以书面表决的方式审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于补充选举非独立董事的议案》

  公司董事会同意提名由股东王令北先生、蔡科明先生联合提名的吴朝阳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期为自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

  本次补选完成后,公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案已经公司第七届董事会提名委员会委员审议通过。

  具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于补充选举非独立董事的公告》。

  表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将届满,为确保公司本次向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利推进,董事会同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月,即延长至2026年3月17日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期事项外,其他事项和内容保持不变。

  本议案已经公司独立董事专门会议及第七届董事会战略委员会审议通过。

  具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

  本议案涉及关联交易,谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事,关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决,有效表决票为3票。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

  鉴于公司本次向特定对象发行A股股票授权董事会全权办理相关事宜的有效期即将届满,为确保公司本次向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利推进,同意提请股东大会对授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的有效期进行延长,将相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月,即延长至2026年3月17日。

  本议案已经公司独立董事专门会议及第七届董事会战略委员会审议通过。

  本议案具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

  本议案涉及关联交易,谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事,关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决,有效表决票为3票。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议;

  2、第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议;

  3、第七届董事会提名委员会第四次会议纪要。

  4、第七届董事会战略委员会第三次会议纪要。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2025年1月23日

  证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-003

  三变科技股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2025年1月14日以电子邮件、短信方式发出,会议于2025年1月22日上午10:30以现场结合通讯表决方式召开,出席会议的监事应到5人,实到5人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经审议,以书面表决的方式通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次延长2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期符合相关法律法规及规范性文件等的规定,有利于保证本次向特定对象发行A 股股票工作的延续性和有效性,有利于保障公司向特定对象发行A股股票事项的顺利实施,同意拟将本次发行股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月,即延长至2026年3月17日。

  具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

  本议案涉及关联交易,叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事,关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决,有效表决票为3票。

  表决结果:3票同意,0 票反对;0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、公司第七届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  监事会

  2025年1月23日

  证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-004

  三变科技股份有限公司

  关于补充选举非独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月22日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于补充选举非独立董事的议案》。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,经公司股东王令北、蔡科明联合提名,并经公司董事会提名委员会审查通过,董事会同意提名吴朝阳先生(简历见附件)为公司第七届董事会非独立董事候选人,并提交公司股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满止。

  本次补充选举非独立董事后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2025年1月23日

  吴朝阳先生简历

  吴朝阳,男,1970年1月出生,高中学历,现任台州九安贸易有限公司法人,曾在三门仪器厂就职。

  截至目前,吴朝阳先生与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司的股份。吴朝阳先生不是失信被执行人,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-005

  三变科技股份有限公司

  关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月22日召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。同日公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期及相关授权有效期的情况说明

  2024年3月18日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案。根据股东大会决议,公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满,为确保公司本次向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利推进,公司于 2025年1月22日召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》,同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月,拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月,即延长至2026年3月17日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外,本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。前述事项尚需提交股东大会审议。

  二、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会决议;

  2、第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议;

  3、第七届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2025年1月23日

  证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-006

  三变科技股份有限公司

  关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月22日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》,现就股东大会事项通知如下 :

  一、召开会议基本情况 :

  (一)股东大会届次:三变科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会

  (二)召集人:三变科技股份有限公司第七届董事会

  (三)会议召开的合法合规性说明:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四)召开时间:

  1、现场会议召开时间:2025年2月10日(星期一)下午14时30分。

  2、网络投票时间:2025年2月10日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年2月10日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2025年2月10日9:15-15:00期间的任意时间。

  (五)现场会议地点:浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

  (六)召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  (七)股权登记日:2025年2月5日。

  (八)出席对象:

  1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东;

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项:

  ■

  1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  2、上述提案已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司2025年1月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  3、特别决议议案:议案2-3。

  4、涉及关联股东回避表决的议案: 议案2-3

  应回避表决的关联股东名称: 参与本次向特定对象发行A股股票的对象及其关联方

  三、会议登记方法:

  1、登记办法:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东账户卡等股权证明办理登记;自然人股东委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证。

  (2)法人股股东的法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股股东委托代理人出席会议的,应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2025年2月6日下午16:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  (4)登记及信函邮寄地址:三变科技股份有限公司证券部(浙江省三门县西区大道369号),信函上请注明“股东大会”字样;邮编:317100;传真号码:0576-89319295。

  (5)注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间:2025年2月6日上午 9:00-11:30,下午 13:00-16:00 ;

  3、登记地点:浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

  4、登记联系人及联系方式

  联系人:章日江、倪晓娜

  联系电话:0576-89319298

  传真号码:0576-89319295

  四、参加网络投票的投票程序其他事项

  本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项:

  1、联系人:章日江、倪晓娜

  联系电话:0576-89319298

  传真号码:0576-89319295

  地 址:浙江省三门县西区大道369号

  邮 编:317100

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2025年1月23日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码:362112;投票简称:三变投票

  (二)填报表决意见

  本次股东大会所审议的议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (三)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2025年2月10日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月10日上午9:15,结束时间为2025年2月10日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http ://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士(身份证号码: )代表我单位(个人),出席三变科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  注:

  1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

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  委托书有效期限:

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