中航重机股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告

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　　证券代码：600765 证券简称：中航重机(18.060, 0.51, 2.91%) 公告编号：2025-006

　　中航重机股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票发行结果

　　暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格：

　　1、发行数量：93,719,889股人民币普通股（A 股）

　　2、发行价格：20.16元/股

　　● 预计上市时间

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份93,719,889股已于2025年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年6月2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业(3.860, 0.03, 0.78%)股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议〉的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。

　　2023年7月31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行的相关议案。

　　2023年8月7日，公司收到中国航空工业集团有限公司印发的同意本次发行的批复。

　　2023年8月17日，公司收到国防科工局印发的同意本次发行的批复。

　　2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。

　　2024年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　2024年8月12日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了部分调整。

　　2024年8月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2024年11月11日，上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2024年11月29日，中国证监会出具了《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）。主要内容如下：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

　　3、上市地点

　　限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的最终数量为93,719,889股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量93,719,889股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限93,719,889股的70%。

　　5、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月20日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.29元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.16元/股，发行价格与发行底价的比率为123.76%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

　　6、募集资金金额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为1,889,392,962.24元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元后，实际收到募集资金净额为人民币1,850,523,547.96元。

　　7、联合保荐机构（主承销商）

　　招商证券(18.120, -0.41, -2.21%)股份有限公司（以下简称“招商证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“公司”或“发行人”）的委托，担任中航重机2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构、主承销商（以下简称“保荐机构”“主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2024年12月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00005号），经过审验截至2024年12月30日止，招商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1,889,392,962.24元。

　　2024年12月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00006号），经审验截至2024年12月30日止，中航重机实际已发行人民币普通股93,719,889股，募集资金总额人民币1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96元。其中新增注册资本人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币1,756,803,658.96元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2025年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师认为：

　　“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

　　3、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终价格确定为20.16元/股，最终发行规模为93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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　　本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　2、国调二期协同发展基金股份有限公司

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　　3、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　4、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　5、上海申创新动力(4.730, -0.16, -3.27%)股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　6、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）

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　　7、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）

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　　8、湖南湘投金天科技集团有限责任公司

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　　9、贵州省国有资本运营有限责任公司

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　　10、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司

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　　11、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象不包含公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2024年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月20日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）公司控制权的变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行新增股份93,719,889股已于2025年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司的总资产及净资产相应增加，公司的资金实力得以提升，抗风险能力得到增强，有利于公司的长远发展。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目，本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（四）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员进行调整，董事、监事、高级管理人员和科研人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整上述人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）联合保荐机构（主承销商）

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　　（二）联合保荐机构（主承销商）

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　　（三）发行人律师

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　　（四）审计机构

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　　（五）验资机构

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　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-007

　　中航重机股份有限公司

　　关于5%以上股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致股本结构发生变化，总股本由1,481,772,264股增加至1,575,492,153股。中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）在本次发行前后持有公司股份数量均为430,506,064股，持有本公司股份的比例由本次权益变动前的29.06%减少至27.33%，持股比例被动稀释1.73%。中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融(3.710, -0.03, -0.80%)”、“信息披露义务人”）在本次发行前后持有公司股份数量均为75,563,636股，持有本公司股份的比例由本次权益变动前的5.10%减少至4.80%，持股比例被动稀释0.30%。

　　● 本次权益变动不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　一、权益变动的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1738号）核准，公司向特定对象发行A股股票93,719,889股，并于2025年01月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记、托管及限售手续，公司总股本由1,481,772,264股增加至1,575,158,153股。贵航集团、中航产融未参与认购本次发行的股份，本次发行后，其合并持股数量未发生变化，但贵航集团、中航产融持股数量占公司总股本的比例被动稀释，贵航集团由本次权益变动前的29.06%减少至27.33%，中航产融由本次权益变动前的5.10%减少至4.80%。

　　信息披露义务人的基本情况及本次权益变动情况如下表所示：

　　1.贵航集团

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　　2.中航产融

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　　注：2025年01月20日公司完成本次发行工作，新增93,719,889股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新股登记工作，公司总股本由1,481,772,264股增加至1,575,158,153股。信息披露义务人不是本次发行对象，其持股比例被动稀释。

　　若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、公司已根据中航产融后续持股变动情况出具权益变动报告及非公开协议转让公司股份的提示性公告，履行了信息披露义务。

　　3、本次权益变动系信息披露义务人被动稀释，不触及要约收购，不涉及资金来源。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

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