宁波美诺华药业股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告_新浪财经

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　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2025-001

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 累计转股情况：截至 2024年12月31日，累计共有人民币43,427,000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为1,171,943股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.783%。

　　● 未转股可转债情况：截至 2024年12月31日，尚未转股的可转债金额为人民币476,573,000元，占可转债发行总量的91.649%。

　　● 本季度转股情况：自2024年10月1日至2024年12月31日期间，转股的金额为64,000元，因转股形成的股份数量为2,472股。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。

　　（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。

　　（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。

　　（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。

　　（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。

　　（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。

　　（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　“美诺转债”自2024年10月1日至2024年12月31日期间，转股的金额为64,000元，因转股形成的股份数量为2,472股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0017%。截至 2024年12月31日，累计共有人民币43,427,000元“美诺转债”已转换为公司股票，累计转股数量为1,171,943股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.783%。

　　尚未转股的可转债金额为人民476,573,000元，占可转债发行总量的91.649%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　1、联系部门：董事会办公室

　　2、电话：0574-87916065

　　3、传真：0574-87293786

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月3日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2025-002

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励

　　计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为2,061,231股，截至2024年12月31日，累计行权0股。预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为758,651股，截至2024年11月24日终止日，累计行权0股；预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，行权起始日为2024年12月25日，截至2024年12月31日，累计行权0股。

　　● 本季度行权股票数量：自2024年10月1日至2024年12月31日期间，首次授予股票期权第二个行权期累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。预留授予股票期权第一个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%，预留授予股票期权第二个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第二个行权期行权方式，预留授予股票期权第一个行权期、第二个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第二个行权期为2024年1月16日至2024年12月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年12月15日至2024年11月24日，预留授予股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日。

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

　　2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

　　3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

　　4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

　　5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

　　6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

　　7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

　　8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

　　10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

　　11、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

　　12、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

　　13、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

　　14、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

　　15、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。

　　16、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。

　　17、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

　　18、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。

　　19、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。

　　20、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、2023-101。

　　21、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。

　　22、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-103、2023-105。

　　23、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。并于2024年1月29日完成注销。具体内容详见公司于2023年11月30日、2024年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104，2024-008。

　　24、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。

　　25、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-004。

　　26、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064，2024-066、2024-067。

　　27、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。

　　28、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，2024年12月25日开始可以行权。具体内容详见公司于2024年11月22日，2024年12月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024-115、2024-127。

　　29、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）本次行权的股份数量

　　1、首次授予股票期权第二个行权期基本情况

　　■

　　注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。

　　2、预留授予股票期第一个权行期基本情况

　　■

　　3、预留授予股票期第二个权行期基本情况

　　■

　　（二）本次行权股票来源情况

　　公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　（三）行权人数

　　2024年第四季度，公司共0名激励对象参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期，预留授予期权第一个行权期、第二个行权期均采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　首次授予股票期权第二个行权起始日为2024年1月16日，行权终止日为2024年12月29日。首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为2,061,231股，截至2024年12月31日，累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。

　　预留授予股票期权第一期行权起始日为2023年12月15日，行权终止日为2024年11月24日。预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为758,651股，截至2024年12月31日，累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。

　　预留授予股票期权第二期行权起始日为2024年12月25日，行权终止日为2025年11月24日。预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，截至2024年12月31日，累计行权0股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。

　　（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

　　激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）本次行权期间股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况

　　截至2024年第四季度末，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为0股，共募集资金0元。预留授予期权第一个行权期累计过户登记股份数为0股，共募集资金0元。预留授予期权第二个行权期累计过户登记股份数为0股，共募集资金0元。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月3日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2025-003

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票激励

　　计划首次授予的限制性股票

　　第三个限售期解除限售暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为866,695股。

　　本次股票上市流通总数为866,695股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年1月8日。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的245名激励对象办理解除限售的相关事宜。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期已届满，本次解锁股份数量为866,695股，解锁日暨上市流通日为2025年1月8日。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

　　4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

　　11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。

　　12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

　　13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。

　　14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1,564,662份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。

　　15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

　　16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

　　17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

　　18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

　　19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。

　　20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。

　　21、2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计98,038股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　22、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。

　　23、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

　　24、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。

　　25、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。

　　26、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。

　　27、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。

　　28、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-103、2023-105。

　　29、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。

　　30、2023年11月30日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-102。

　　31、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。

　　32、2024年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-112。

　　33、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-004。

　　34、2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计56,056股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　35、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、2024-066。

　　36、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。

　　37、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024一115、2024-116。

　　38、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024一115、2024-116。

　　39、2024年12月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2024年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-119。

　　40、2024年12月5日，公司注销已离职激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104,394份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　41、2024年12月25日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年12月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-127。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　1、2021年12月7日，公司召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议均审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

　　公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，激励对象299人；首次授予的限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股，激励对象298人；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票情况如下：

　　■

　　2、2022年10月27日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票情况如下：

　　■

　　（三）限制性股票解除限售情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票历次解除限售情况如下：

　　■

　　注（1）：首次授予限制性股票一期解锁后剩余未解锁数量包括：1、已回购注销的22名已离职首次授予激励对象所持98,038股限制性股票，2、尚未解锁的首次授予限制性股票第二期、第三期以及预留授予限制性股票第一期、第二期。

　　2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的1,727,860股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，有限售条件流通股份由13,300股增加至1,741,160股。

　　2022年1月24日，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,300股，有限售条件流通股份由1,741,160股减少至1,727,860股。

　　2022年6月8日，公司实施2021年年度权益分派，每股转增股份0.397020股，有限售条件流通股份由1,727,860股增加至2,413,855股。

　　2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，有限售条件流通股份由2,413,855股增加至2,805,020股。

　　2023年1月5日，首次授予限制性股票第一个限售期解除，463,147股限售股解除限售暨上市流通，有限售条件流通股份由2,805,020股减少至2,341,873股。

　　注（2）：2023年2月24日，公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,038股，有限售条件流通股份由2,341,873股减少至2,243,835股。

　　2023年11月30日，预留授予限制性股票第一个限售期解除，189,663股限售股解除限售暨上市流通，有限售条件流通股份由2,243,835股减少至2,054,172股。

　　注（3）：2024年1月29日，公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计56,056股，有限售条件流通股份由1,149,945股减少至1,093,889股。

　　2024年12月5日，预留授予限制性股票第二个限售期解除，184,622股限售股解除限售暨上市流通，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票剩余未解锁数量由1,093,889股减少至909,267股。

　　二、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁条件

　　（一）首次授予限制性股票第三个限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。首次授予的限制性股票的第三个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期已于登记后36个月届满。

　　（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就

　　■

　　此次，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，解锁比例为首次授予限制性股票的40%。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司于2024年11月21日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》。此外，由于首次/预留授予激励对象共计24人已因个人原因离职，上述会议同时审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股。

　　综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，245名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为245人，解除限售的限制性股票数量为866,695股，占公司目前股本总额的0.40%：

　　■

　　注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月8日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：866,695股。

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　■

　　注：本次变动前总股本数量为截至2024年12月31日数据。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次行权事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期与预留授予部分第二个等待期及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期即将届满，可行权及解除限售比例符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定；公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期行权条件与预留授予部分第二个等待期行权条件及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已成就，公司本次行权事项及本次解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《股权激励计划》的规定办理后续手续；公司本次行权事项、本次解除限售事项的行权股票来源、行权方式、行权/解除限售激励对象、可行权/解除限售数量及行权价格符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第九次会议相关事项的核查意见》；

　　（二）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月3日