多氟多新材料股份有限公司股份回购报告书|股权激励_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额区间为15,100万元-30,000万元，回购价格不超过19.00 元/股。按照回购金额上下限、回购价格上限测算，预计回购股份区间为7,947,368股一15,789,474股，占公司总股本的比例区间为0.67%一1.33%，回购实施期限为公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购方案已经公司第七届董事会第二十三次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　（3）本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部转让的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金和回购专项贷款回购部分社会公众股份，并将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格

　　1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购价格不超过人民币19.00元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：用于公司股权激励或员工持股计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、用于回购的资金总额：不低于人民币1.51亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。

　　4、回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,947,368股，约占公司当前总股本的0.67%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为15,789,474股，约占公司当前总股本的1.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。

　　根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》相关规定，公司已经取得了中国建设银行股份有限公司河南省分行出具的《债项审批批复》，同意为公司提供不超过21,000万元(人民币)的股票回购增持专项贷款，贷款期限36个月。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　公司后续将根据市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会或董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会或董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据股东大会或董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

　　1、若按回购总金额上限为3亿元，回购价格上限19元/股进行测算，预计可回购股份数量为15,789,474股，约占公司总股本的1.33%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　2、若按回购总金额下限为1.51亿元，回购价格上限19元/股进行测算，预计可回购股份数量为7,947,368股，约占公司总股本的0.67%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产2,247,958.30万元，归属于上市公司股东的净资产887,112.75万元，其中流动资产1,054,965.56万元，货币资金为583,943.32万元。假设回购资金总额的上限3亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.33%、3.38%、2.84%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；控股股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、2024年4月12日，公司披露了《关于控股股东一致行动人减持股份预披露的公告》（公告编号：2024-028），控股股东一致行动人李凌云女士计划通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过2,310,747股（即不超过公司总股本0.20%）。2024年8月8日，公司披露了《关于控股股东一致行动人减持计划期限届满未减持的公告》（公告编号：2024-058），截至2024年8月7日，李凌云女士本次股份减持计划期限已届满。本次减持计划期限内，李凌云女士未减持公司股份。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、截止目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月及公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议实施程序和办理回购事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　（6）办理与本次回购有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

　　1、审议程序

　　公司本次回购股份方案于2024年12月2日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年12月19日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　2、信息披露情况

　　公司2024年12月4日披露了《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-081）、《关于回购公司股份方案的公告》公告编号：2024-083）；公司于2024年12月16日披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-088）；公司于2024年12月20日披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-089）。

　　四、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　五、回购股份的资金筹措到位情况

　　本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。公司已经取得了中国建设银行股份有限公司河南省分行出具的《债项审批批复》，同意为公司提供不超过21,000万元(人民币)的股票回购增持专项贷款，贷款期限36个月。回购股份的自有资金可根据回购计划及时到位。

　　六、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、回购方案的风险提示