宁波江丰电子材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人自愿承诺 不减持公司股份的公告

宁波江丰电子材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人自愿承诺 不减持公司股份的公告
2025年01月02日 00:00 中国证券报-中证网

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  证券代码:300666 证券简称:江丰电子公告编号:2024-129

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人自愿承诺

  不减持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的情况

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“江丰电子”)于近日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生出具的《关于自愿不减持江丰电子股份的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)。

  截至本公告披露之日,姚力军先生及其一致行动人宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波江阁”)、宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波宏德”)实际控制公司股份合计67,781,899股,占公司目前总股本比例25.55%,占公司扣除回购专用账户股份后总股本比例25.64%,其中:姚力军先生直接持有公司股份56,765,724股,占公司目前总股本比例21.39%,占公司扣除回购专用账户股份后总股本比例21.48%;宁波江阁持有公司股份5,508,099股,占公司目前总股本比例2.08%,占公司扣除回购专用账户股份后总股本比例2.08%,姚力军先生持有宁波江阁0.9412%合伙份额;宁波宏德持有公司股份5,508,076股,占公司目前总股本比例2.08%,占公司扣除回购专用账户股份后总股本比例2.08%,姚力军先生持有宁波宏德0.9475%合伙份额。宁波江阁和宁波宏德为姚力军先生担任执行事务合伙人的员工持股平台,是姚力军先生的一致行动人。

  《承诺函》的主要内容如下:

  “基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可,本人自愿承诺如下:

  自2024年12月31日起6个月内(2024年12月31日至2025年6月30日),本人不以任何方式减持本人直接持有的公司股份56,765,724股,包括承诺期间前述股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

  自2024年12月31日起6个月内(2024年12月31日至2025年6月30日),本人不以任何方式减持本人通过宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)、宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)间接持有的公司股份,包括承诺期间前述股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

  若违反上述承诺,减持上述股份所得的收益全部归江丰电子所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  公司董事会将对上述承诺事项的履行情况进行持续监督,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

  二、备查文件

  1、姚力军先生出具的《关于自愿不减持江丰电子股份的承诺函》。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2024年12月31日

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子公告编号:2024-128

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于股东减持股份的预披露公告

  公司股东宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)、宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  1、持有本公司股份11,487,303股(占公司目前总股本比例4.33%,占公司扣除回购专用账户股份后总股本比例4.35%)的股东宁波拜耳克管理咨询有限公司(以下简称“拜耳克咨询”)计划于本公告披露之日起15个交易日之后的三个月内(即从2025年1月23日至2025年4月22日止)以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,600,000股,即不超过公司目前总股本的0.98%、公司扣除回购专用账户股份后总股本的0.98%。

  2、持有本公司股份5,508,099股(占公司目前总股本比例2.08%,占本公司扣除回购专用账户股份后总股本比例2.08%)的股东宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波江阁”)和持有本公司股份5,508,076股(占公司目前总股本比例2.08%,占本公司扣除回购专用账户股份后总股本比例2.08%)的股东宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波宏德”)计划于本公告披露之日起15个交易日之后的三个月内(即从2025年1月23日至2025年4月22日止)以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,600,000股,即不超过公司目前总股本的0.98%、公司扣除回购专用账户股份后总股本的0.98%。宁波江阁和宁波宏德系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生的一致行动人,合计持有公司股份11,016,175股(占公司目前总股本比例4.15%,占公司扣除回购专用账户股份后总股本比例4.17%)。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日分别收到公司股东拜耳克咨询、宁波江阁、宁波宏德出具的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》,同时还收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生出具的《关于自愿不减持江丰电子股份的承诺函》。

  宁波江阁和宁波宏德系姚力军先生担任执行事务合伙人的员工持股平台,是姚力军先生的一致行动人。宁波江阁和宁波宏德本次拟减持的公司股份不涉及姚力军先生持有的份额,本次股份减持计划是通过宁波江阁和宁波宏德间接持有公司股份的部分员工(公司控股股东、实际控制人姚力军先生除外)的正常减持行为,不会对公司治理结构及未来生产经营产生重大影响,亦不会导致公司控制权发生变更。本次减持也不会导致宁波江阁和宁波宏德内本公司董事、监事、高级管理人员每年转让的公司股份数量超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,不会违反其在公司首次公开发行时所作出的承诺。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定,现将有关情况公告如下:

  一、股东的基本情况

  ■

  注1:宁波江阁中公司董事长兼首席技术官姚力军先生通过直接与间接的方式持有0.9412%合伙份额;公司董事兼副总经理钱红兵先生通过直接与间接的方式持有11.2963%合伙份额;公司董事兼财务总监于泳群女士通过直接与间接的方式持有2.3546%合伙份额。

  注2:宁波宏德中公司董事长兼首席技术官姚力军先生通过直接与间接的方式持有0.9475%合伙份额;公司监事会主席张英俊先生通过直接与间接的方式持有1.8832%合伙份额;公司董事兼总经理边逸军先生通过直接与间接的方式持有4.7064%合伙份额;公司副总经理王青松先生通过直接与间接的方式持有7.0599%合伙份额;公司副总经理白清女士通过直接与间接的方式持有3.5300%合伙份额。

  二、本次减持计划的主要内容

  (一)本次拟减持的原因:

  1、拜耳克咨询的减持原因为自身资金需求。

  2、宁波江阁和宁波宏德是公司于2011年成立的员工持股平台,其有限合伙人在公司首次公开发行股票上市前入职,本次减持主要是为了满足员工回报家庭、归还借款的需求,充分调动其工作积极性和创造性,激励员工更好地为公司创造价值。

  (二)股份来源:公司首次公开发行前已发行的股份。

  (三)拟减持股份数量、比例及方式:

  ■

  (四)减持期间:拟自本公告披露之日起15个交易日之后的三个月内(即从2025年1月23日至2025年4月22日止,法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外)进行。

  (五)减持价格:根据减持时的市场价格及交易方式确定。

  三、股东承诺与履行情况

  (一)公司股东拜耳克咨询、宁波江阁、宁波宏德以及在宁波江阁、宁波宏德中担任公司董事、监事和高级管理人员的拟减持合伙人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下:

  1、公司股东拜耳克咨询承诺:

  (1)自发行人股份上市之日起36个月内,本机构不转让或者委托他人管理本机构所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  (2)本机构直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告。

  (3)本机构在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。

  (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本机构已经承担赔偿责任。

  (5)本机构减持发行人股票时,将依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定执行。

  2、公司股东宁波江阁、宁波宏德承诺:

  (1)自发行人股份上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  (2)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经承担赔偿责任。

  (3)本企业减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

  3、钱红兵先生、于泳群女士、边逸军先生、张英俊先生承诺:

  (1)自发行人股份上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  (2)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  (3)在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

  (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任。

  (5)本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

  (二)宁波宏德中担任公司高级管理人员的合伙人王青松先生、白清女士关于转让限制所作的承诺如下:

  2023年12月18日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同意聘任王青松先生、白清女士担任公司副总经理,任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  王青松先生、白清女士在担任上述职务期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

  (三)承诺履行情况

  截至本公告披露之日,上述股东、董事、监事、高级管理人员均严格履行了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为,不存在锁定期延长的情形。本次拟减持股份事项不存在违反其承诺的情况,且与此前已披露的持股意向、承诺一致。

  公司股东拜耳克咨询、宁波江阁、宁波宏德以及在宁波江阁、宁波宏德中担任公司董事、监事和高级管理人员的拟减持合伙人均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的情形。

  四、相关风险提示

  (一)在按照上述计划减持公司股份期间,本次拟减持股东将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定,并依据计划进展情况及时履行相关信息披露义务。

  (二)本次拟减持股东将根据市场环境、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性。

  (三)本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  五、备查文件

  1、拜耳克咨询、宁波江阁、宁波宏德出具的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》;

  2、姚力军先生出具的《关于自愿不减持江丰电子股份的承诺函》。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2024年12月31日

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