合肥晶合集成电路股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告|合肥市_新浪财经

　　证券代码：688249 证券简称：晶合集成公告编号：2025-001

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商登记

　　及制定、修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

　　上述修订事项尚需提交股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定、修订部分治理制度的相关情况

　　根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下表：

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　　上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《公司信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年1月1日

　　证券代码：688249 证券简称：晶合集成公告编号：2025-003

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司将募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”预定可使用状态的时间调整至2025年底，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐机构出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

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　　注：截至2024年6月30日，募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”、“补充流动资金及偿还贷款”已结项，具体内容详见《晶合集成2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-048）。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司结合“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”的实际进展情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

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　　注：公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”达到预定可使用状态的时间延期至2024年底，具体原因详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（二）本次募投项目延期原因

　　公司持续推进募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”的开发，已取得阶段性成果，具备生产后照式CMOS图像传感器芯片的技术能力。目前90nm、55nm中高阶BSI及堆栈式CIS芯片工艺平台实现大批量生产，终端应用包括手机、安防监控、相机等。

　　近年来，全球CIS销售额总体呈稳定增长态势，国产化进程加快给公司带来了新的发展机遇，CIS已成为公司第二大主轴产品，因公司期望与客户合作更加多元化的产品应用及其衍生工艺平台（如旗舰版手机主摄芯片及多光谱感光元件等），故审慎决定将该募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”达到预定可使用状态的日期调整至2025年底，以保障募投项目顺利实施。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年1月1日

　　证券代码：688249 证券简称：晶合集成公告编号：2025-005

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于向全资子公司增资并引入外部投资者的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易概述

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）于2024年9月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资并引入外部投资者的议案》。为增强合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”）在集成电路项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合竞争力，优化资本结构，公司同意放弃部分优先认购权，并引入外部投资者共同对全资子公司皖芯集成进行增资。各增资方以货币方式合计增资955,000万元。其中，晶合集成出资415,000万元认缴注册资本414,502.5969万元，农银投资等外部投资者合计出资540,000万元认缴注册资本539,352.7767万元。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于向全资子公司增资并引入外部投资者的公告》（公告编号：2024-056）。

　　二、本次交易进展情况

　　截至本公告披露日，公司及皖芯集成已与十五家外部投资者就本次交易分别签署了《合肥皖芯集成电路有限公司之增资协议》，协议条款保持一致，且皖芯集成已收到各增资方支付的全部增资款955,000万元。本次增资完成后，皖芯集成注册资本将由5,000.0100万元增加至958,855.3836万元。公司持有皖芯集成的股权比例变更为43.7504%，仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　本次交易前后，皖芯集成股权结构变化情况预计如下，具体以工商变更登记为准：

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　　注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差。

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　截至公告披露日，公司与工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）建信金融资产投资有限公司

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　　截至公告披露日，公司与建信金融资产投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）农银金融资产投资有限公司

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