泰豪科技股份有限公司关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的进展公告|泰豪科技_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述及进展情况

　　泰豪科技(11.630, 0.88, 8.19%)股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）于2024年12月6日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议以及2024年12月23日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的议案》，同意全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）将投资8,800.00万元持有的福州德塔动力设备有限公司（以下简称“德塔公司”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）出售给福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福创投”）或其指定的与泰豪科技不存在关联关系的第三方（以下简称“第三方”），交易价格为人民币169,092,519.60元，并授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的公告》（公告编号：临2024-045）。

　　截至本公告披露日，公司就上述事项已与福创投指定的第三方福州市华创新能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华创新能”），以及朱淑华（德塔公司股东之一）共同签订了《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》；且华创新能已按照协议约定向公司支付了第一期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：泰豪电源技术有限公司

　　乙方（受让方）：福州市华创新能创业投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：朱淑华

　　（二）股权转让价格及付款安排

　　本次标的股权转让总价款为人民币169,092,519.60元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰零玖万贰仟伍佰壹拾玖元陆角整），该等价格已包含德塔公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等权益。因本次转让产生的税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担。

　　股权转让款付款条件及方式：

　　1、本协议第三条第1款项下先决条件全部满足后，受让方收到甲方第一期付款通知之日起三（3）个工作日内，受让方向甲方指定账户支付第一期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

　　2、本协议第三条第2款项下先决条件全部满足后十（10）个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至受让方名下，乙方和丙方应予以配合。

　　3、在标的股权变更登记至受让方名下后，受让方收到甲方第二期付款通知之日起三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付第二期50%股权转让款合计84,546,259.80元。

　　（三）先决条件

　　1、受让方支付第一期股权转让款应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　（1）本协议已经各方签署并生效。

　　（2）德塔公司股东会已按照《公司法》及德塔公司章程的规定作出书面决议，同意标的股权转让事项并同意根据标的股权转让情况修改德塔公司章程，且全体股东已放弃或根据法律法规及公司章程的规定视为放弃对标的股权的优先购买权。

　　2、甲方办理本协议项下标的股权变更登记事项应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　（1）本协议第三条第1款项下第（1）、（2）项先决条件已得到满足。

　　（2）受让方已将第一期50%股权转让价款合计84,546,259.80元支付至甲方指定账户。

　　（3）为完成本次标的股权转让，泰豪科技聘请的审计机构已经就德塔公司一年又一期（即2023年度及2024年1-6月）的财务会计报告出具审计报告，且该审计报告的审计截止日（2024年6月30日）距泰豪科技审议标的股权转让相关交易事项的股东大会召开日不超过六（6）个月。

　　（四）各方的声明与保证

　　1、甲方声明与保证

　　（1）甲方保证所转让的标的股权是其真实出资、完全实缴并合法拥有的股权，其为本协议转让标的股权唯一所有权人，保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权。除已披露的甲方与丙方之间的法律纠纷情况外，甲方保证标的股权没有设定任何质押或担保，且标的股权上不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚，并免遭任何第三人的追索。甲方没有与任何第三方订立就标的股权行使表决权的协议或类似的协议，不存在与标的股权相关的任何代持或隐名股东情形。甲方违反前述约定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。

　　（2）甲方保证其主体资格合法，有转让标的股权的权利能力与行为能力，除本协议第七条约定之外，甲方已经履行其内部必要的标的股权本次转让的审批程序，其有权签署并履行本协议。

　　（3）在丙方向上海仲裁委员会申请撤回《投资协议》项下回购权争议的仲裁申请后，甲方保证在本协议履行期间以及本次标的股权转让完成后，不再向德塔公司或丙方主张任何权利或要求。

　　2、乙方声明与保证

　　（1）乙方保证其主体资格合法，其有权签署并履行本协议，其签署和履行本协议符合其章程或内部决策机制且已获得所有必需和适当的授权。

　　（2）乙方保证受让方按本协议所约定的条件及方式按时足额支付标的股权转让价款，并且保证资金来源合法。

　　3、丙方声明与保证

　　（1）丙方保证其主体资格合法，其有权签署并履行本协议。

　　（2）为顺利推进本次标的股权转让，丙方保证在标的股权变更至受让方名下后三（3）个工作日内向上海仲裁委员会申请撤回《投资协议》项下回购权争议的仲裁申请，并保证在本协议履行期间以及本次标的股权转让完成后，不再就《投资协议》向甲方主张任何权利。

　　（3）在丙方向上海仲裁委员会申请撤回《投资协议》项下回购权争议的仲裁申请后，丙方保证在本协议履行期间以及本次标的股权转让完成后，不再向甲方主张任何权利或要求。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不充分、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何一项声明与保证，均构成违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

　　2、受让方迟延支付本协议项下任何一笔股权转让价款即构成违约，自逾期之日起，应当按照应付未付金额的万分之三/日向甲方支付违约金，直至转让价款付清之日或本协议解除之日为止；支付迟延达六十（60）日以上的，甲方有权选择解除本协议。

　　3、甲方延迟办理本协议项下标的股权变更登记手续的即构成违约（因受让方或标的公司不配合或不可抗力因素造成延迟的除外），自逾期之日起，应当按照实际支付至甲方账户的转让价款金额的万分之三/日向受让方支付违约金，直至完成标的股权变更登记之日或本协议解除之日止；延迟达六十（60）日以上的，乙方有权选择解除本协议或要求甲方继续履行本协议。

　　4、如果最迟于本协议签署之日起90天内(或甲方及乙方一致书面同意的其它时间)未完成本协议下标的股权转让交易的过户工商登记，则甲方和/或乙方可解除本协议，且无需承担责任；但是如果在该日或之前未完成过户登记是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本条解除本协议。

　　5、本协议根据法律规定或本协议约定解除的，甲方应在本协议解除之日起五（5）个工作日内，将受让方已支付款项全额退还给受让方；逾期返还的，自逾期之日起，甲方应按照受让方已支付款项金额的万分之三/日向受让方支付违约金，直至甲方全额返还之日止。

　　6、本协议根据法律规定或本协议约定解除的且截至协议解除时标的股权已转移登记至受让方名下，受让方、丙方应在本协议解除之日起十（10）个工作日内，配合办理标的股权转回甲方名下的相关工商登记备案手续；逾期办理的，自逾期之日起，受让方或丙方中的不配合办理过户手续的一方应按照受让方已支付款项金额的万分之三/日向甲方支付违约金，直至标的股权转回甲方名下的工商登记备案手续办理完毕之日为止。

　　7、本协议项下受让方的任何违约行为均视为丙方的违约行为，丙方应就此向甲方承担连带责任，但受让方对丙方的任何义务或责任不承担任何担保责任。

　　（六）其他

　　各方同意，本协议第三条第1款先决条件得到满足且受让方完成第一期款项支付之日起，甲方在德塔公司原享有的股东权利（包括该标的股权项下所有的附带权益及权利）和应承担的股东义务，转由受让方享有与承担；标的股权对应的股东权利及股东义务转由受让方享有与承担之日为标的股权交割日。

　　截止本协议签署日，甲方母公司泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行(8.500, -0.03, -0.35%)福州城北支行提供了最高额连带责任保证担保（总金额为1,249,370美元，其中最晚到期日为2025年2月24日），德塔公司及其子公司承诺按期足额偿还上述债务，并且德塔公司向泰豪科技提供连带的反担保保证责任。甲方确认，除德塔公司向泰豪科技提供的上述反担保保证之外，德塔公司及其控股子公司未向甲方及其关联方提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。丙方确认，除泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供的上述保证担保之外，甲方及其关联方未为德塔公司及其控股子公司提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需办理标的股权相关的工商变更登记手续，且股权转让款项尚未支付完毕，目前尚存在一定不确定性。公司将密切关注交易进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月1日