本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,251,563股。
本次股票上市流通总数为2,251,563股，其中，《2019年限制股票激励计划》首次授予第四个归属期第三次归属1,600,000股、《2019年限制性股票激励计划》预留授予第四个归属期归属343,446股、《2022年限制性股票激励计划》预留授予第二个归属期归属179,640股、《2023年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期第二次归属34,409股、《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期归属94,068股。
● 本次股票上市流通日期为2024年12月24日。
一、本次限制性股票归属的决策程序
（一）《2019年限制性股票激励计划》归属的决策程序
1、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事和监事会对相关议案发表了同意意见。
2、2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2019年10月22日至2019年10月31日，公司2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5、2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
6、2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。鉴于2019年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。
7、2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
8、2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于2020年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由24.7元/股调整为24.4元/股。公司独立董事和监事会对上述价格调整事项发表了同意意见。
9、2021年11月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2022年1月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
11、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.4元/股调整为24.1元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
12、2022年12月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
13、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
14、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.1元/股调整为23.8元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
15、2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
16、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
17、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见。
18、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项发表了同意意见。
（二）《2022年限制性股票激励计划》归属的决策程序
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事和监事会对相关议案发表了同意意见。
2、2022年5月17日至2022年6月1日，公司2022年限制性股票激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2022年激励计划激励对象有关的任何异议。
3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。公司独立董事和监事会对上述价格调整事项发表了同意意见。
6、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
8、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为29.40元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
9、2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.40元/股调整为29.10元/股。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
11、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项发表了同意意见。
（三）《2023年限制性股票激励计划》归属的决策程序
1、2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事及监事会就2023年激励计划相关议案发表了同意意见。
2、2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。
3、2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
6、2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
7、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
8、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项发表了同意意见。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量
1、《2019年限制性股票激励计划》首次授予第四个归属期第三次归属的具体情况
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2、《2019年限制性股票激励计划》预留授予第四个归属期归属的具体情况
■
3、《2022年限制性股票激励计划》预留授予第二个归属期归属的具体情况
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注：“董事会认为需要激励的其他人员（51人）”中包含2名本期个人绩效评级为C的激励对象（实际个人层面归属比例为0%），本期实际归属人数合计49人。
4、《2023年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期第二次归属的具体情况
■
5、《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期归属的具体情况
■
注：公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期实际可归属的33名激励对象中：32名激励对象完成94,068股限制性股票的出资及归属登记；1名激励对象放弃认购本期可归属股票合计1,620股，该1,620股限制性股票作废失效。
（二）本次归属股票来源情况
《2019年限制股票激励计划》首次授予第四个归属期第三次归属、《2019年限制性股票激励计划》预留授予第四个归属期归属、《2022年限制性股票激励计划》预留授予第二个归属期归属、《2023年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期第二次归属、《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期归属的股票均来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）实际归属人数
1、《2019年限制股票激励计划》首次授予第四个归属期第三次归属
本次实际归属人数共2人。
2、《2019年限制性股票激励计划》预留授予第四个归属期归属
本次实际归属人数共87人。
3、《2022年限制性股票激励计划》预留授予第二个归属期归属
本次实际归属人数共49人。
4、《2023年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期第二次归属
本次实际归属人数共7人。
5、《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期归属
本次实际归属人数共32人。
三、本次限制性股票归属的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年12月24日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：225.1563万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
■
公司在本次股份变动前无实际控制人，股份变动后仍无实际控制人。
四、验资及股份登记情况
安永华明会计事务所（特殊普通合伙）于2024年12月12日出具了安永华明（2024）验字第70038298_B03号验资报告，审验了公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予第四个归属期第三次归属、《2019年限制性股票激励计划》预留授予第四个归属期归属、《2022年限制性股票激励计划》预留授予第二个归属期归属、《2023年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期第二次归属、《2023年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期归属所增加注册资本的实收情况。公司已收到177名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币53,390,958.80元，其中新增股本人民币2,251,563.00元，余额人民币51,139,395.80元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币1,144,789,273.00元，股本为人民币1,144,789,273.00元。
本次归属新增股份已于2024年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为978,077,107.79元，基本每股收益为0.87元；本次归属后，以归属后总股本1,144,789,273股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-9月基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为2,251,563股，占归属前公司总股本的比例约为0.20%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
澜起科技股份有限公司董事会
2024年12月20日
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