证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-117
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年12月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年12月16日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》
公司股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，经审议公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2024年12月20日至2025年1月19日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生予以回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》。
二、审议通过《关于投资建设太阳能电池和组件产能的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设太阳能电池和组件产能的公告》。
三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会和可转债债券持有人会议审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的公告》。
四、审议通过《关于召开“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年12月20日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-118
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2024年12月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年12月16日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》
公司本次将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“包头晶澳”）、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳，是基于公司实际发展需要作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，对提升募投项目实施公司融资能力有积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
监事会
2024年12月20日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-123
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月30日召开公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“会议”），具体内容请详见公司于2024年12月11日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2024-115）。
2024年12月19日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请详见公司于2024年12月20日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的公告》（公告编号：2024-121）。
同日，公司董事会收到控股股东东台市晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）提交的《关于提请增加晶澳太阳能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，鉴于《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》尚需提交公司股东大会审议，为提高会议效率，提请将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》作为临时提案，提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
根据《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查，截至提出临时提案当天，晶泰福持有公司股份1,570,307,572股，占目前公司总股本的47.45%，其提案人资格及提案程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，临时提案内容属于公司股东大会的职权范围，具有明确议题和具体决议事项，董事会同意将上述临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司2024年第三次临时股东大会其他事项未发生变更。现将公司2024年第三次临时股东大会补充通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第六届董事会
（三）本次会议经公司第六届董事会第三十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024年12月30日 15:00
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024年12月30日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年12月30日（现场股东大会结束当日）15:00。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2024年12月24日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。
二、会议审议事项
（一）会议审议的提案
本次股东大会提案编码示例表
■
（二）以上提案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月11日、2024年12月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》《第六届董事会第三十二次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议公告》及相关公告。
（三）提案1.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）根据《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，上述提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；
自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2024年12月25日，上午9:30一11:30，下午1:30一5:00（异地股东可用邮件、信函或传真方式登记）。
（三）登记及信函邮寄地点：详见股东大会会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（五）会议联系方式
电话：010-63611960
传真：010-63611980
邮箱：ir@jasolar.com
地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼
邮政编码：100160
联系人：袁海升
出席本次会议股东的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
《第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2024-110）
《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2024-117）
《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-118）
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年12月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“晶澳投票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年12月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
本次股东大会提案表决意见示例表
■
注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人名称或姓名：
委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名：
受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-121
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，同意公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”和扬州“年产10GW高效率太阳能电池片项目”的实施方式，由原计划通过公司向包头晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“包头晶澳”）、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）提供借款的方式变更为向包头晶澳、扬州晶澳增资，该项目的其他内容保持不变。保荐机构中信证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会和可转债债券持有人会议审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
本次可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
■
二、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况
1、实施方式变更的内容
根据原募集资金使用计划，公司直接向包头晶澳借款27亿元、扬州晶澳借款15亿元，分别用于实施募投项目“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”和扬州“年产10GW高效率太阳能电池片项目”。
鉴于包头晶澳、扬州晶澳已由控股孙公司变为全资孙公司，为提升资金使用效率、优化全资孙公司资本结构，将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳，向包头晶澳增资27亿元、向扬州晶澳增资15亿元，项目的其他内容保持不变。
2、实施方式变更的原因
公司通过增资形式向包头晶澳、扬州晶澳提供募投项目建设资金，一是能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；二是增资形式有利于优化包头晶澳和扬州晶澳的资本结构，增强其融资能力，符合包头晶澳和扬州晶澳的发展需求。
3、实施方式变更的影响
本次变更募集资金投资项目的实施方式，是根据募投项目实施情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营情况产生不利影响。通过向募投项目实施主体增资的方式，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率，同时也有利于优化募投项目实施主体的资本结构，提升其融资能力。本次增资对象为公司全资孙公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
三、本次使用募集资金增资的具体情况
包头晶澳、扬州晶澳股权结构如下：
■
使用募集资金向包头晶澳、扬州晶澳逐层增资具体情况如下：
1、向包头晶澳增资
公司使用募集资金27亿元向晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）增资，由晶澳太阳能向扬州晶澳增资200,901.06万元、向合肥晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“合肥晶澳”）增资69,098.94万元，再由扬州晶澳向合肥晶澳增资200,901.06万元，最后由合肥晶澳向包头晶澳增资27亿元。
本次向包头晶澳逐层增资将全部以债权转为股权的形式进行，不涉及现金流转，增资路径涉及公司无需开立募集资金专用账户。
2、向扬州晶澳增资
由公司使用募集资金15亿元向晶澳太阳能增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳增资15亿元。
本次向扬州晶澳逐层增资，其中公司已借款给扬州晶澳的11.4亿元将以债权转为股权的形式进行增资，尚未借出的3.6亿元将以现金的形式进行增资。现金增资路径涉及晶澳太阳能，晶澳太阳能将开立募集资金专用账户用于存储现金增资资金，并与相关开户银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。
四、本次增资对象的情况
1、晶澳太阳能
公司名称：晶澳太阳能有限公司
法定代表人：杨广伟
注册资本金：2,127,197.574637万人民币
住所：河北省宁晋县晶龙大街
经营范围：一般项目：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；机械零部件、铝型材、金属构件，生产、加工；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产4,422,630.65 万元，总负债1,439,510.44万元，净资产2,983,120.21万元；2024年1-6月份实现营业收入234,166.48万元，净利润319,153.39万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资子公司。
2、扬州晶澳
公司名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
法定代表人：闫京存
注册资本金：283185.967500万人民币
住所：扬州经济技术开发区金辉路1号
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产1,323,769.74万元，总负债791,402.67万元，净资产532,367.07万元；2024年1-6月份实现营业收入363,877.50万元，净利润35,686.24万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资孙公司，通过晶澳太阳能持股100%。
3、合肥晶澳
公司名称：合肥晶澳太阳能科技有限公司
法定代表人：王信权
注册资本金：216734.000000万人民币
住所：合肥市高新区长宁大道999号
经营范围：太阳能电池片、组件、硅片的生产、销售；太阳能系列产品的研制及销售；太阳能电池领域的技术开发、技术转让；上述产品原材料及半成品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）；铝型材和木质包装加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产1,655,994.88万元，总负债1,317,430.54万元，净资产338,564.34万元；2024年1-6月份实现营业收入1,043,226.32万元，净利润34,522.61万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资孙公司，通过扬州晶澳、晶澳太阳能持股100%。
4、包头晶澳
公司名称：包头晶澳太阳能科技有限公司
法定代表人：王会敏
注册资本金：78000.000000万人民币
住所：内蒙古自治区包头市青山区装备园区新规划区装备大道21号
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产719,284.23元，总负债665,926.00万元，净资产53,358.23万元；2024年1-6月份实现营业收入282,955.96万元，净利润-46,334.57万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资孙公司，通过合肥晶澳能持股100%。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，鉴于包头晶澳和扬州晶澳已由控股孙公司变更为全资孙公司，董事会同意将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳。本事项尚需提交公司股东大会和可转债债券持有人会议审议。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，监事会认为：公司本次将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳，是基于公司实际发展需要作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，对提升募投项目实施公司融资能力有积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
晶澳科技将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序。本事项尚需提交公司股东大会和可转债债券持有人会议审议。
晶澳科技本次变更部分募投项目实施方式暨向下属公司增资事项，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。
综上，保荐机构对晶澳科技将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的核查意见。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年12月20日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-119
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 债券代码：127089
● 债券简称：晶澳转债
● 当前转股价格：人民币38.22元/股
● 转股起止日期：2024年1月24日至2029年7月17日
● 自2024年11月29日至2024年12月19日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2024年12月20日至2025年1月19日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年1月20日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。
2024年12月19日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“晶澳转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2024年12月20日至2025年1月19日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。现将相关事项公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）同意，公司于2023年7月18日向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
经深圳证券交易所同意，公司896,030.77万元可转换公司债券于2023年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。
根据有关规定和《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价格为38.78元/股。
根据《募集说明书》约定，历次对转股价格调整情况如下：
1、自2023年7月18日“晶澳转债”发行至2023年10月10日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及向激励对象授予限制性股票事宜，公司总股本增加，“晶澳转债”转股价格自2023年10月18日起由38.78元/股调整为38.74元/股。具体内容请详见公司于2023年10月16日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-157）。
2、自2023年10月11日至2024年3月31日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，公司总股本减少，“晶澳转债”转股价格自2024年4月2日起由38.74元/股调整为38.78元/股。具体内容请详见公司于2024年4月2日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-024）。
3、因公司实施2023年年度权益分派，“晶澳转债”的转股价格由原来的38.78元/股调整为38.22元/股，调整后的转股价格自2024年5月30日起生效。具体内容请详见公司于2024年5月24日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-053）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的具体说明
自2024年11月29日至2024年12月19日，公司股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
综合考虑现阶段行业及市场环境等诸多因素，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来一个月内（即2024年12月20日至2025年1月19日）如果再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年1月20日重新起算，若再次触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年12月20日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-120
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于投资建设太阳能电池和组件产能的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资项目：阿曼年产6GW高效太阳能电池和3GW高功率太阳能组件项目。
●投资规模：项目测算投资总额人民币395,708.28万元。
●风险提示：
1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目备案及审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本项目拟通过外部股权融资、金融机构融资等多种方式解决部分资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响本项目的投资规模及建设进度。
3、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
一、对外投资概述
根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，拟投资建设太阳能电池和组件产能，具体如下：
■
2024年12月19日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资建设太阳能电池和组件产能的议案》，董事会同意投资建设上述项目，并授权经营管理层办理该等项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。
本次投资事项不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
除本次投资项目外，公司近期累计已经发生的对外投资事项如下：
■
二、投资建设项目具体情况
（一）阿曼年产6GW高效太阳能电池和3GW高功率太阳能组件项目
1、投资主体的基本情况
拟新设项目公司作为本项目投资运营和管理主体，计划引入外部股东参股，以合资形式投资建设本项目。项目公司注册资金将根据项目需求确定，金额不超过项目投资总额。
2、投资项目基本情况
项目名称：阿曼年产6GW高效太阳能电池和3GW高功率太阳能组件项目
项目地点：阿曼苏哈尔自贸区
项目建设内容：租赁土地，新建生产厂房及配套建筑物，购置生产设备及配套设施，形成具备年产6GW高效太阳能电池和3GW高功率太阳能组件的生产能力。
投资规模：项目测算投资总额人民币395,708.28万元。
资金来源：自筹资金，包括但不限于自有资金、外部股权融资、金融机构融资等。
本项目分期实施，建设进度将根据内外部经营环境及时调整。
三、投资的目的及对公司的影响
全球化作为公司重要的发展战略之一，已构建起全球销售服务网络体系，海外业务占比超百分之五十，随着海外市场需求的持续增长，同时受国际贸易保护政策的影响，公司海外产能布局需求日益迫切。本次海外产能项目的投资建设符合公司全球化发展战略需要，能够提升高效产品海外生产能力，更好的服务国际市场，提升公司核心竞争力。
四、风险分析
1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目备案及审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本项目拟通过金融机构融资、外部股权融资等多种方式解决部分资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响本项目的投资规模及建设进度。
3、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年12月20日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-122
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于召开“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和法律约束力。
根据《募集说明书》和《持有人会议规则》的有关规定，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议决议召开“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性情况：
本次会议经公司第六届董事会第三十二次会议决议召开，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《持有人会议规则》的规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025年1月14日 15:00
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年1月14日（现场会议召开当日）的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年1月14日（现场会议召开当日）9:15，结束时间为2025年1月14日（现场会议结束当日）15:00。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向债券持有人提供网络形式的投票平台，债券持有人可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的债权登记日：2025年1月6日
（七）会议出席对象
1、在债权登记日持有本次可转换公司债券的持有人或其代理人；
于债权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的“晶澳转债”（债券代码：127089）的债券持有人均有权出席本次大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。
二、会议审议事项
（一）会议审议的提案
本次债券持有人会议提案编码示例表
■
（二）以上提案已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十二次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议公告》及相关公告。
三、会议登记事项
（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。
债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（附件二）、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（附件二）、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件。
（二）登记时间：2025年1月7日，上午9:30一11:30，下午1:30一5:00（异地债券持有人可用邮件、信函或传真方式登记）。
（三）登记及信函邮寄地点：详见会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议请携带相关证件原件到场。
（五）会议联系方式
电话：010-63611960
传真：010-63611980
邮箱：ir@jasolar.com
地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼
邮政编码：100160
联系人：袁海升
出席本次会议所有费用请债券持有人自理。
四、会议的表决与决议
（一）债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（二）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（三）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
（五）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和法律约束力。
（六）债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人，
公司董事会负责执行会议决议。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次会议债券持有人可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2024-117）
《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-118）
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年12月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“369556”，投票简称为“晶澳债投”。
2、填报表决意见
本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、债券持有人对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
债券持有人对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如债券持有人先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年1月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、债券持有人可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月14日（现场会议召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月14日（现场会议结束当日）下午15:00。
2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次债券持有人会议审议的事项进行投票表决，并代为签署本次债券持有人会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之时止。
本次债券持有人会议提案表决意见示例表
■
注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人名称或姓名：
委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托人证券账号：
委托人持有“晶澳转债”数量（面值人民币100元为1张）：
受托人名称或姓名：
受托人证件名称：
受托人证件号码：
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