上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|人民币_新浪财经

　　证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2024-090

　　转债代码：111008 转债简称：沿浦转债

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：公司及子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3.5亿元，自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　2024年12月4日，扣除不含税保荐承销费用人民币4,400,000.00元后，海通证券股份有限公司划款了376,599,996.52元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行的账号为31050176490000002981的专用账户。

　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币5,688,679.24元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,400,000.00元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币1,288,679.24元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币375,311,317.28元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2024年12月5日出具了“信会师报字[2024]第ZA14477号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行办理签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已分别与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2024年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币23,674,580.50元，公司拟置换募集资金投资金额为23,674,580.50元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币5,688,679.24元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,400,000.00元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币1,288,679.24元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币375,311,317.28元。

　　截至2024年12月4日，公司已投入募投项目及发行费用的金额为24,334,957.86元（含公司已使用自筹资金支付其他发行费用人民币660,377.36元），使用募集资金进行置换前期投入尚未实施。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司向特定对象发行股票的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次闲置募集资金补充流动资金的情况

　　公司于2024年10月9日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分公司可转换公司债券的闲置募集资金不超过人民币11,100万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2024年12月18日，公司已实际使用11,100.00万元公司可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司将于2025年10月8日前将上述11,100.00万元额度内已实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的相关规定，在不影响本次募投项目的募集资金使用的情况下，公司及子公司将其中部分暂时闲置的向特定对象发行股票的募集资金不超过3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　公司及子公司承诺，本次使用向特定对象发行股票的闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、公司履行的内部决策程序

　　公司于2024年12月18日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次使用部分向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司使用向特定对象发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司监事会同意公司及子公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用其中部分闲置募集资金不超过3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司及子公司本次使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司及子公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，公司及子公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

　　上海沿浦本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本保荐机构对公司及子公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十八日

　　证券代码：6005128 证券简称：上海沿浦公告编号：2024-091

　　转债代码：111008 转债简称：沿浦转债

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用募集

　　资金向全资子公司借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目”及“天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目”由公司的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“惠州沿浦”）、郑州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“郑州沿浦”）及天津沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“天津沿浦”）分别组织实施，董事会同意公司以无息借款的方式给惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦提供资金，公司根据项目建设实际需要按期汇入，上述借款期限自实际借款之日起算，惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司董事长全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元，扣除与本次发行有关费用人民币5,688,679.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币375,311,317.28元。以上募集资金已于2024年12月4日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14477号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行办理签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已分别与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司募投项目及募集资金使用计划具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目及天津沿浦年产750万件塑料零件项目由公司全资子公司惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦分别组织实施，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦提供无息借款以实施募投项目。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，按照募集资金运用计划，一次或分次逐步向惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦提供无息借款，相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　三、募资项目的实施主体基本情况

　　（一）、惠州沿浦汽车零部件有限公司

　　公司名称: 惠州沿浦汽车零部件有限公司

　　成立日期:2022年10月24日

　　企业类型:有限责任公司（法人独资）

　　注册资本:3000万元人民币

　　注册地址及主要生产经营地: 惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（B-2号仓库）第1单元

　　法定代表人:张思成

　　股东结构:公司持股100.00%

　　经营范围: 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月末，总资产2,849.50万元，净资产-229.34万元，2023年度净利润-1,032.94万元；截至2024年9月末，总资产4,896.17万元，净资产-379.94万元，2024年1-9月净利润-150.60万元，2024年1-9月财务数据未经审计，2023年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）、郑州沿浦汽车零部件有限公司

　　公司名称：郑州沿浦汽车零部件有限公司

　　成立日期：2016年12月22日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：800万元人民币

　　注册地址及主要生产经营地：河南省郑州市中牟县姚家镇中牟汽车产业集聚区泰和路与康平路交叉口东南角12-3号

　　法定代表人：周建清

　　股东结构：公司持股100.00%

　　经营范围：汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工及销售。

　　主要财务数据 : 截至2023年12月末，总资产8,622.62万元，净资产4,170.07万元，2023年度净利润167.27万元；截至2024年9月末，总资产11,567.33万元，净资产4,953.21万元，2024年1-9月净利润783.14万元，2024年1-9月财务数据未经审计，2023年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）、天津沿浦汽车零部件有限公司

　　公司名称：天津沿浦汽车零部件有限公司

　　成立日期：2022年10月14日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址及主要生产经营地：天津市武清区京滨工业园民旺道8号5号厂房

　　法定代表人：张思成

　　股东结构：公司持股100.00%

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；专业设计服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据 : 截至2023年12月末，总资产1,519.27万元，净资产713.02万元，2023年度净利润-259.26万元；截至2024年9月末，总资产2,125.26万元，净资产479.87万元，2024年1-9月净利润-233.14万元，2024年1-9月财务数据未经审计，2023年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、拟使用募集资向全资子公司借款概况

　　（一）公司拟使用向特定对象发行股票的募集资金向惠州沿浦提供不超过138,674,340.21 元的无息借款，以实施“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，惠州沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

　　（二）公司拟使用向特定对象发行股票的募集资金向郑州沿浦提供不超过132,921,107.28 元的无息借款，以实施“郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，郑州沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

　　（三）公司拟使用向特定对象发行股票的募集资金向天津沿浦提供不超过80,041,289.29 元的无息借款，以实施“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，天津沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

　　五、本次借款对公司的影响

　　本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　　惠州沿浦、郑州沿浦及天津沿浦已分别与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金，以确保募集资金的使用安全。