广东嘉应制药股份有限公司 第七届董事会第四次临时会议 决议公告

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　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2024-050

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第七届董事会第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议通知已于2024年12月9日以专人送达、电子邮件或电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2024年12月12日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。董事长李能先生主持本次会议。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

　　为促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，具体内容如下：

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

　　2、拟回购股份的方式

　　本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格不高于9.80元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

　　若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。

　　（4）拟用于回购的资金总额：按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。

　　根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：【2024-053】）、《独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见》。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》。

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司关联董事李能、游永平、曹邦俊、肖巧霞、黎林对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司独立董事专门会议2024年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定了《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　公司关联董事李能、游永平、曹邦俊、肖巧霞、黎林对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》、《独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；

　　2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资事宜作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

　　6、若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司关联董事李能、游永平、曹邦俊、肖巧霞、黎林对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2024年12月30日（星期一）14:30在梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2024-054) 详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第四次临时会议决议》；

　　2、《第七届监事会第三次临时会议决议》；

　　3、《关于提议广东嘉应制药股份有限公司回购公司股份的函》；

　　3、《第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　5、《湖南启元律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月13日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2024-051

　　广东嘉应制药股份有限公司第七届

　　监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临时会议通知已于2024年12月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达公司全体监事。2024年12月12日会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应到监事3名，实到监事3名。

　　3、经全体与会人员举手同意，会议由监事会主席钟高华先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为，本次拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：【2024-053】）。

　　（二）审议《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司2024年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见自律监管指引第 1 号》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2024年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、公司已通过职工代表大会等组织征求员工意见，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形；公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律法规的情形。

　　4、公司实施2024年员工持股计划目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钟高华、高星作为本次员工持股计划的参与对象回避表决。

　　鉴于非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《公司2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钟高华、高星作为本次员工持股计划的参与对象回避表决。

　　鉴于非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第七届监事会第三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　监事会

　　2024 年12月13日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2024-052

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于收到董事长提议

　　回购公司股份的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）于2024年12月9日收到公司董事长李能先生《关于提议广东嘉应制药股份有限公司回购公司股份的函》，李能先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容如下：

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：李能先生

　　2、提议时间：2024年12月9日

　　3、是否享有提案权：是

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

　　三、提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行；

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

　　4、回购股份的价格：不高于9.80元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　5、回购股份的数量及占总股本比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。

　　6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　7、回购资金来源：公司自有资金。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

　　李能先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　李能先生在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、行政法规、规范性文件以及承诺事项的要求及时配合公司严格履行信息披露义务。

　　六、提议人的承诺

　　提议人李能先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　结合公司当前经营、财务状况和未来经营发展规划，公司已就上述提议进行研究、讨论、制定具体回购方案并已经公司董事会审议通过，具体以董事会审议通过后的回购方案为准。

　　八、风险提示

　　上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司董事长李能先生关于回购公司股份的提议函。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月13日

　　证券代码：002198           证券简称：嘉应制药           编号：2024-053

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行；

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

　　4、回购股份的价格：不高于9.80元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定；

　　5、回购股份的数量及占总股本比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准；

　　6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　7、回购资金来源：公司自有资金；

　　8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，除持股5%以上股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已对外公告减持计划外（具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》），公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东、回购股份提议人未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；

　　9、风险提示：

　　（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份。公司已于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份的价格：不高于9.80元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。

　　4、拟用于回购的资金总额：按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限700万股（含）测算，回股份数量约占公司总股本的1.3793%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2024年11月29日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限1,350万股（含）测算，回股份数量约占公司总股本的2.6600%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2024年11月29日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　（一）本次回购对公司经营、财务的影响

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为79,601.30万元，归属于母公司股东权益为74,048.25万元，流动资产为51,860.54万元，假设以本次回购资金总额的上限13,230.00万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为16.62%、17.87%和25.51%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次使用自有资金实施股份回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　（二）本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　（三）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（四）公司全体董事承诺

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　截至本回购方案公告日，公司无控股股东、实际控制人。

　　在董事会作出回购股份决议前六个月内，独立董事李善伟先生分别于2024年7月12日分别买入1.76万股和1.90万股，2024年8月27日卖出0.91万股；其中，2024年7月12日买入股票发生于李善伟先生被提名为公司独立董事之前，系其基于对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，2024年8月27日卖出股票系因不熟悉相关规则所致。中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）针对上述事项出具了《关于对李善伟采取责令购回违规减持股份措施的决定》（〔2024〕204号），广东证监局对公司独立董事李善伟先生采取责令购回违规减持股份措施的决定，具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《关于公司独立董事收到中国证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书的公告》。

　　经自查，除上述独立董事李善伟买卖股票的情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上股东东方证券于2024年10月17日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过5,075,098股（即不超过公司总股本比例1%），具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》；此外，东方证券已完成减持计划，具体内容详见公司于2024年11月15日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完成公告》。截至本回购方案公告日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东、回购股份提议人在未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年12月9日，公司董事长李能先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

　　提议人李能先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　公司已于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议均审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　八、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的风险提示

　　1、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见；

　　3、第七届监事会第三次临时会议决议；

　　4、公司董事长李能先生关于回购公司股份的提议函；

　　5、回购股份事项相关信息知情人名单；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月13日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2024-054

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于召开公司2024年第三次

　　临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年12月30日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月30日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年12月23日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年12月23日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　■

　　上述提案内容详见公司于2024年12月13日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：【2024-050】），《第七届监事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：【2024-051】）。

　　提案1至提案3作为公司2024年员工持股计划参与人及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。

　　本次股东大会审议的提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2024年12月26日至2024年12月27日（上午9:30一11:30，下午2:30一5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：陈裕强

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　六、备查文件

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议。

　　2、广东嘉应制药股份有限公司第七届监事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月13日

　　附：2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                    委托人股东账户：

　　受托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                      委托日期：

　　2024年  月  日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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