证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-070
陕西美邦药业集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年12月13日在公司三楼会议室召开。本次会议通知于2024年12月11日以电话或书面通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-071）。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
2024年12月13日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-072
陕西美邦药业集团股份有限公司关于补选第三届董事会独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司独立董事辞职情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯浩先生因工作变动原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务。辞去该等职务后，冯浩先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-067）。
二、补选公司第三届董事会独立董事情况
为保证董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核后，公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意补选闫合先生为公司第三届董事会独立董事（简历见附件），并提交公司2024年第四次临时股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
闫合先生经公司股东会审议通过担任独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务，任期与第三届董事会独立董事任期一致。该独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议通过，该事项需提交公司股东会审议。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
闫合先生，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授。现任西北农林科技大学植物保护学院教授。
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-073
陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第四次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 15点00 分
召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。
（二）登记时间
2024年11月25午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（三）登记地点
陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼三楼会议室
六、其他事项
（一）联系方式：
通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东会”字样。
联系部门：公司董事会秘书办公室
联系人：赵爱香
电话：029-86183766
传真：029-89820615
邮箱：mbyyjt@163.com
（二）本次股东会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会的往返交通和食宿费用自理
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西美邦药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-069
陕西美邦药业集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年12月13日在公司三楼会议室，通过现场、通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月11日以电话或书面通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。经董事认真审议，通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并将本议案提交股东会审议。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-071）。
（二）审议并通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
同意补选闫合先生为第三届董事会独立董事。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
上述独立董事候选人已经公司提名委员会资格审核，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于补选第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2024-072）。
（三）审议并通过《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》
同意公司于2024年12月30日下午15：00在公司三楼会议室召开公司2024年第四次临时股东会。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2024-073）。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司
董事会
2024年12月13日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-071
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目： 环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目、综合实验室建设项目、营销网络体系建设项目
● 项目结项后节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金4,987.80万元及期后产生的利息（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
● 本事项尚需提交公司股东会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.69元/股，本次发行募集资金总额为人民币428,922,000.00元，扣除发行费用37,078,608.07元，募集资金净额为391,843,391.93元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年9月8日出具了容诚验字[2021]第230Z0192号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。
2021年9月，公司与西安银行股份有限公司雁塔支行、中国光大银行股份有限公司西安分行营业部、招商银行股份有限公司西安南大街支行、中信银行股份有限公司西安分行、中国农业银行股份有限公司蒲城县支行和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专项账户，账号分别为801011580000354751、78550180808090089、129910070810555、8111701012300647488、26530101040031754。2021年11月，公司子公司陕西亚太检测评价有限公司与中国光大银行股份有限公司西安分行营业部和光大证券签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为78550180801800095。
截至2024年12月10日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币 万元
■
注：募集资金账户实际存放余额（包括累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额）以资金转出当日专户余额为准。
三、募集资金投资项目情况
募集资金投资项目情况如下：
■
四、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目”、“综合实验室建设项目”及“营销网络体系建设项目”，截至2024年12月10日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元
■
注 1：利息收入及理财收益净额为累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额；具体金额以转出当日银行结息余额为准。
注 2：本次节余募集资金含待支付合同尾款、质保金等，该部分款项待达到合同付款条件后由公司自有资金支付。
注 3：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
五、本次结项项目募集资金节余的主要原因
公司上述募投项目均已顺利完成，并达到预定可使用状态。在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本。在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金的支出。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。
六、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，并将节余募集资金4,987.80万元及期后产生的利息（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金支付合同尾款、质保金等。在上述资金转出专户后，公司将办理相关募集资金专用账户注销手续，公司相关募集资金监管协议随之终止。
公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并将本议案提交股东会审议。
（二）监事会意见
2024年12月13日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需提交公司 2024 年第四次临时股东会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司
董事会
2024年12月13日
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