本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年4月28日、5月20日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意上海科稷网络技术有限公司（以下简称“科稷网络”）向爱建集团控股子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）提供网络系统、软件合作开发等服务收取费用不超过848万元人民币，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。接爱建信托报告，爱建信托于近日与本公司关联方科稷网络签署《爱建信托技术服务合同》等合同，由科稷网络提供相关服务，上述合同金额合计不超过8,453,491元人民币。
● 交易可能存在的风险：本次交易已获得相关监管机构批准，具体实施过程可能存在不确定性。
● 过去12个月爱建信托同科稷网络的控股股东上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）发生1次关联交易，金额为718.58万元人民币。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
接爱建信托报告，爱建信托于近日与科稷网络签署《爱建信托技术服务合同》等合同，由科稷网络提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务等相关服务，上述合同金额合计不超过8,453,491元人民币。
上述交易已经公司第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会审议通过。（详见本公司2024年4月30日、5月21日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-021号、026号、033号公告）
2、关联关系概述
爱建信托为爱建集团控股子公司，本次爱建信托与科稷网络的交易因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联关系。
3、过去12个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额：
爱建信托过去12个月内与科稷网络的控股股东均瑶科创发生1次关联交易，金额为718.58万元人民币。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易为关联交易，爱建集团与科稷网络因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建信托为爱建集团控股子公司，科稷网络控股股东为均瑶科创系上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）全资子公司，与爱建集团为同一控股股东（均瑶集团）控制下的关联方。
（二）关联人情况介绍
1、关联方基本情况
公司名称：上海科稷网络技术有限公司；社会统一信用代码：91310101MA1FP8WY2F；注册地址：上海市虹口区海宁路137号7层；法定代表人：倪维宁。注册资本为2250万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年11月7日。上海均瑶科创信息技术有限公司持股44.44%。经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；电热食品加工设备销售；自动售货机销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；软件开发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；互联网设备销售；物联网技术服务；网络设备销售；信息安全设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；专用设备修理；通用设备修理；日用电器修理；仪器仪表修理。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海科稷网络技术有限公司是均瑶集团控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等主营业务，是国内超大型无线城域网建设运营服务商，具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。2023年，科稷网络实现业务收入3013万元。
3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方2023年主要财务指标
单位：人民币元
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（三）前期同类日常关联交易的执行情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易由科稷网络提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务等服务，采取现金支付方式。
（二）关联交易价格确定依据
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，交易价格的确定依据市场化原则，参考科稷网络其他同类合同，经双方协商确定，为正常的商业交易价格，关联交易定价合理公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海爱建信托有限责任公司
乙方：上海科稷网络技术有限公司
（二）交易价格
本次交易由科稷网络提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务等服务，采取现金支付方式，交易总价为不超过人民币8,453,491元，具体交易价格如下：
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（三）支付方式和期限
1、技术服务合同
（1）乙方为甲方提供的IT运维服务及安全等技术支持服务的费用，合计人民币1,468,200元（大写 壹佰肆拾陆万捌仟贰佰元整）。自协议生效之日起10个工作日内一次性支付。
（2）线路服务及人员驻场服务的费用支付按实际使用情况和数量每季度结算一次。
2、灾备服务合同
乙方为甲方提供的灾备机房资源租赁服务的费用，合计人民币2,000,000元（大写 贰佰万元整）。自协议生效之日起10个工作日内一次性支付。
3、设备集成采购合同
乙方为甲方提供的设备采购及系统集成服务，合计人民币2,304,260元（大写 贰佰叁拾万肆仟贰佰陆拾元整）。自协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付30%合同款为人民币691,278元（大写 陆拾玖万壹仟贰佰柒拾捌元整）。在项目结束，甲方验收并确认验收报告后，甲方向乙方支付70%合同尾款为人民币1,612,982元（大写 壹佰陆拾壹万贰仟玖佰捌拾贰元整）。
（四）交付安排
1、资源租赁、线路服务、运维服务为续签合同，乙方确保相关资源在服务周期内可靠性、可用性。
2、乙方在服务周期内按甲方要求期限完成安全、备案、测评服务。
3、双方一致商定的交货时间：设备集成合同双方签订后10周内完成交货。
4、产品质量验收合格后，如果在合同约定的质量保证期内，发现产品的质量或规格与合同约定不符，或产品被证明有缺陷（包括潜在的缺陷）或使用不合适的材料，则乙方应保证及时全面有效的履行其质量保证期内应履行的相应义务。
（五）生效条件和时间
合同自双方加盖公章后生效。
（六）主要违约责任
1、甲方不能按协议约定付款的，将按每日延迟付款金额的千分之一支付违约金。
2、如果甲方不能履行协议义务达6个月，乙方可以立即终止协议并追究甲方责任。甲方应支付给乙方已履行协议的款项，并承担本协议全部款项的千分之一的违约金。
3、乙方不能按时提交协议交付物成果的，每延迟一日将按协议全部款项的千分之一支付违约金。
4、乙方提供的服务成果等与本协议约定不相符的，以及不符合本协议规定标准的，乙方应按协议全部款项的百分之十支付违约金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为子公司爱建信托日常经营中的关联交易，爱建信托和交易方科稷网络形成稳定、长效的合作关系，能够实现资源互补和合理配置。
本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：“公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定。公司及控股子公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们一致同意将《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第九届董事会第12次会议审议，关联董事需回避表决。”
2024年4月28日爱建集团召开第九届董事会第12次会议，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意科稷网络向爱建信托提供网络系统、软件合作开发等服务收取费用不超过848万元人民币，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本次交易依据授权已经公司法定代表人以及经营班子批准。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2024年12月14日
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