证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-082
珠海中富实业股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称公司）于2024年12月13日召开公司第十一届董事会2024年第十七次会议、第十一届监事会2024年第十三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关议案。《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》等相关文件的具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告，敬请广大投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次公司向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-083
珠海中富实业股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设本次发行于2025年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前1,285,702,520股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为82,233.54万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量为321,224,764股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,606,927,284股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
7、2023年度归属于母公司股东的净利润为-7,025.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-12,988.43万元。假设2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2023年持平；在预测2025年度业绩增长幅度时，以2024年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，以持平、增长10%（减少亏损10%）、增长20%（减少亏损20%）进行预测。上述假设不构成盈利预测。
8、未考虑公司2024年度利润分配因素的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
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注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。
（三）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充公司流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分内容。
三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。”
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东为新丝路，无实际控制人。为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任控股股东、实际控制人出具相应的承诺。”
五、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2024年12月13日经公司第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-084
珠海中富实业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
发行人及发行人本次权益变动前的关联方不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十三日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-085
珠海中富实业股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）在2019至2023会计年度不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-086
珠海中富实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司””）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年被证券证监部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）2019年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政处罚决定书》【2019】16号。
1、基本情况：
“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对珠海中富信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人珠海中富、刘锦钟、宋建明未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，当事人韩惠明进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，珠海中富存在以下违法事实：
2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司（以下简称长洲投资）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购14,000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。
经查，长洲投资为陈某勇个人控制的公司。陈某勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈某勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈某勇个人决策实施。此外，陈某勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称狮子汇资产）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。
长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈某勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项有关“关联关系，是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系”，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项有关“根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一（间接持有上市公司5%以上股份的自然人）的”自然人为上市公司关联自然人的规定，陈某勇为珠海中富的关联人。
2015年12月初，珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰（珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人，珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人）告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司（以下简称河南中富），以使珠海中富2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。陈某勇同意买入，并安排深圳兴中投资合伙企业（有限合伙，以下简称兴中投资）为受让方，收购资金为陈某勇向他人借款。经查，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的“空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照。兴中投资由陈某勇个人控制，陈某勇乃系利用兴中投资名义买入河南中富股权。
2015年12月15日，珠海中富与兴中投资签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权。2015年12月31日珠海中富收到股权转让款7,800万元，2016年1月27日完成河南中富股东变更工商登记。陈某勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易。
2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。
以上事实，有珠海中富相关公告、企业工商登记资料、财务资料、银行资金流水、董事会决议、办公会纪要、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
珠海中富未如实披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对珠海中富上述信息披露违法行为，时任实际控制人兼副董事长刘锦钟、董事长兼总经理宋建明、董事会秘书韩惠明是直接负责的主管人员。
韩惠明在其申辩材料中提出：第一，在珠海中富拟向长洲投资非公开发行股份事项中，其作为执行人员，仅依据董事会、董事长、副董事长指令与陈某勇对接开展工作，此前并不认识陈某勇。第二，他本人对刘锦钟找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事，并不知情，亦无任何故意或者过失。他本人仅根据相关指令与兴中投资经办人对接，无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。他本人在查询兴中投资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后，方才按规定对涉案股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序。第三，他本人2015年3月后方与刘锦钟、宋建明二人共事，在涉案事项发生前，无人告知陈某勇与兴中投资的关系，他本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职责，并无任何失职之处。综上，韩惠明请求我会对其免于处罚。
我会认为，《证券法》第六十八条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”本案中，韩惠明作为珠海中富董事会秘书，负有组织和协调公司信息披露事务的职责，应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法定义务。同时，韩惠明无论是在我会调查阶段，还是在申辩阶段，均未提供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由。韩惠明所谓不知情、受指派实施相关行为等辩解理由，并非法定免责事由，我会无法据此对其免予处罚。此外，我会目前对韩惠明的处理意见，已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素，对其的处罚已轻于其他两名责任人员。综上，韩惠明提出的免除处罚请求没有法律依据，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对珠海中富实业股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；
二、对刘锦钟、宋建明给予警告，并分别处以30万元的罚款；
三、对韩惠明给予警告，并处以15万元的罚款。”
2、整改措施：
公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照证监会的相关要求缴纳罚款。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。
除上述事项以外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况及整改情况如下：
（一）2019年5月8日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第71号），主要内容如下：
1、基本情况：
“2019年5月7日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新丝路进取一号）披露《详式权益变动报告书》，同时你公司披露《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》，公告显示，新丝路进取一号于2018年12月28日至2019年5月6日期间通过集中竞价增持了你公司30,572,950股股份，占你公司股份总数的2.38%。本次增持后，新丝路进取一号持股数量为159,143,287股，占你公司股份总数的12.38%，成为你公司第一大股东。
此前，你公司披露2018年年报显示，2018年10月12日，深圳市捷安德实业有限公司（以下简称捷安德）所持你公司11.39%股份被司法拍卖，深圳市国青科技有限公司（以下简称国青科技）以最高价胜出并已签订《拍卖成交确认书》，但截至目前仍未能完成过户手续，因此你公司认为公司无控股股东及实际控制人。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项作出说明：
（1）请函询新丝路进取一号，要求其说明新丝路进取一号合伙协议的签订时间、存续期限及变更、终止条件；各主体享有的主要权利和须承担的主要义务；合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和需履行的程序、执行事务合伙人的权利义务与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围；同时新丝路进取一号结合执行合伙事务及异议解决的相关机制，执行事务合伙人的股权结构和治理结构等，说明新丝路进取一号的控制权及实际控制人情况，并说明认定依据与合理性。
（2）请函询新丝路进取一号，要求其说明新丝路进取一号各合伙人之间是否存在关联关系或其他利益安排，新丝路进取一号各合伙人与你公司及你公司现前十大股东（包括捷安德）、你公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）《详式权益变动报告书》显示，新丝路进取一号成立不足一年，其控股股东新丝路资管成立时间亦不足一年。请信息披露义务人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》相关要求补充披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
（4）请函询捷安德的破产管理人，说明捷安德所持你公司股份拍卖事项的进展，国青科技截至目前仍未能完成相关股份过户手续的原因；同时结合上述进展、捷安德所持股份股东权利的行使与股东大会表决情况、你公司董事会席位与运作情况，论证你公司在年报中认定无控股股东及无实际控制人的合理性，及是否存在以定期报告替代临时公告的情形。
（5）请你公司结合目前的股权结构和公司治理结构等，说明你公司控制权是否已发生变更，如是，请作出相关提示
2、整改措施：
2019年5月19日，公司发布《珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-031），公司于2019年5月8日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第71号），公司经核查后对所述问题进行了回复及公告披露。
（二）2019年6月13日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对珠海中富实业股份有限公司时任董事会秘书韩惠明的监管函》（公司部监管函〔2019〕第34号），主要内容如下：
1、基本情况：
“2015年12月15日，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河中富容器有限公司股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，未将该交易作为关联交易予以披露。
你作为珠海中富时任董事会秘书，对上述信息披露问题负有责任，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条、第3.2.2条的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2、整改措施：
公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，保证珠海中富及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
（三）2019年6月12日，深圳证券交易所下发《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：
1、基本情况：
“经查明，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）及相关当事人存在以下违规行为：
（1）未及时披露影响控制权的重大事件
珠海中富原控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德”）于2017年4月与新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余优奈特”）商谈转让其所持有的珠海中富全部股权事项，并起草《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》。珠海中富原实际控制人刘锦钟知悉该股权转让的谈判事项。
2017年4月26日，捷安德与新余优奈特签订了《补充协议（二）》，确认新余优奈特已向捷安德支付股权转让对价中的1.5亿元。根据《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》的相关安排，新余优奈特支付定金后有权委派一名董事对珠海中富的经营情况进行调研。经查，李文峰作为新余优奈特的代表担任珠海中富董事。
2017年6月12日，捷安德与新余优奈特签订《协议书》，终止双方的股权转让事项，双方确认捷安德于2017年4月26日将捷安德公章交给新余优奈特管控，并将其所持有的珠海中富股权对应的全部表决权委托给新余优奈特行使，同时出具相应的授权书面文件；捷安德向新余优奈特提供了珠海中富董事长刘锦钟、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球的辞职报告。
对于上述影响珠海中富控制权的重大事件，珠海中富及相关当事人未及时进行披露。
（2）未履行关联交易审议程序和披露义务
2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司（以下简称“长洲投资”）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购14,000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。
经查，长洲投资为陈建勇个人控制的公司。陈建勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈建勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈建勇个人决策实施。此外，陈建勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称“狮子汇资产”）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈建勇控制并负责交易决策。
长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈建勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定，陈建勇为珠海中富的关联人。
2015年12月15日，珠海中富与陈建勇实际控制的深圳兴中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴中投资”）签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富容器有限公司（以下简称“河南中富”）100%股权。2015年12月31日，珠海中富收到股权转让款7,800万元，2016年1月27日，完成河南中富股东变更工商登记。陈建勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈建勇控制的兴中投资构成关联交易。
2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。
珠海中富上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条的规定。
珠海中富原控股股东捷安德违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条的规定，对前述第一项违规行为负有重要责任。
珠海中富董事长暨原实际控制人刘锦钟未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条的规定，对前述两项违规行为负有重要责任。
珠海中富时任董事长兼总经理宋建明未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对前述第二项违规行为负有重要责任。
珠海中富董事李文峰、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对前述第一项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对珠海中富实业股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对珠海中富实业股份有限公司原控股股东深圳市捷安德实业有限公司给予通报批评的处分。
三、对珠海中富实业股份有限公司董事长暨原实际控制人刘锦钟、时任董事长兼总经理宋建明、董事李文峰、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球予以通报批评的处分。
对于珠海中富实业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改措施：
收到上述处分决定书后，公司深刻吸取教训，加强相关人员对相关法律、法规的学习，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高公司质量，保护投资者的合法权益。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-087
珠海中富实业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟发行数量321,224,764股，募集资金总额82,233.54万元，巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽震投资”）拟以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
2、本次发行相关事项已经公司第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准或核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
3、本次发行前，公司控股股东为陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新丝路”），无实际控制人。本次发行后，控股股东将变更为巽震投资，实际控制人将变更为余蒂明。
4、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
公司于2024年十二月十三日召开第十一届董事会2024年第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与巽震投资签署了《关于珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），余蒂明拟通过巽震投资以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行将导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次发行前，新丝路直接持有公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人陕西仁创科能经营管理有限公司不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。
按照发行数量测算，本次发行后，余蒂明将通过巽震投资间接控制公司321,224,764股股份，占本次发行后公司总股本的19.99%，余蒂明未直接持有公司股份。本次发行后余蒂明直接和间接控制公司表决权的比例为19.99%%。公司现第一大股东新丝路控制公司的表决权比例将减少至12.57%。
本次发行实施完毕后，巽震投资将成为上市公司第一大股东，余蒂明将直接和间接控制公司19.99%表决权，能对公司股东大会决议产生重大影响，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，巽震投资将成为公司控股股东，余蒂明将成为公司实际控制人。
如公司上述发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、认购对象的基本情况
本次发行认购对象为巽震投资，余蒂明直接和间接持有巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）30%的出资份额，且为巽震投资唯一普通合伙人广东地山谦物联网科技发展有限公司的唯一股东，主要内容详见公司同日披露的《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节发行对象基本情况”。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于2024年12月13日与巽震投资签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
四、认购方的资金来源
巽震投资进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
五、其他事项说明
本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
六、尚需履行的程序
本次发行尚需履行的批准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行事项；
2、深交所审核通过本次发行事项并获得中国证监会同意注册的批复。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-080
珠海中富实业股份有限公司
第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年第十七次会议通知于2024年12月13日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意于2024年12月13日以现场加通讯表决方式召开本次会议。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人（其中，董事陈冠禧、董事李晓锐、独立董事会徐小宁、独立董事吴鹏程以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长许仁硕先生主持，公司监事、高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》
公司于2023年12月6日召开第十一届董事会2023年第十次会议、第十一届监事会2023年第四次会议，并于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了2023年度向特定对象发行股票预案及相关事项。自2023年度向特定对象发行股票方案披露以来，公司及相关中介机构进行各项相关工作，经研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次终止事项由董事会决定，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：（需逐项表决）
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为巽震投资，发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格与定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.56元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的数量
本次发行数量为321,224,764股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作出进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为82,233.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
根据本次发行预案，公司需与发行对象巽震投资签署《关于珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；
2、若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；
3、根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；
4、拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
6、选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事项。
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-081
珠海中富实业股份有限公司第十一届监事会2024年第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会2024年第十三次会议通知于2024年12月13日以电子邮件方式发出，全体监事一致同意于2024年12月13日以现场加通讯表决方式召开会议。会议应出席监事三人，实际出席监事三人（其中，监事余晓辉、职工监事左晓燕以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席孔德山先生主持，监事会3名成员全部出席，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论，与会监事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：（需逐项表决）
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为巽震投资，发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格与定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.56元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的数量
本次发行数量为321,224,764股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作出进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为82,233.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司监事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-088
珠海中富实业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽震投资”）发行321,224,764股A股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额82,233.54万元。巽震投资拟以现金方式认购。
2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意。
本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
3、截至本事项公告日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新丝路”）直接持有公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。
本次发行完成后，公司原控股股东控制上市公司股份的比例降至12.57%，发行对象巽震投资控制上市公司股份比例为19.99%，公司控股股东将变更为巽震投资，实际控制人将变更为余蒂明，本次发行将导致公司控制权发生变化。
4、本次发行前，发行对象巽震投资未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，发行对象将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
一、关联交易概述
公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为增强公司资本实力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额82,233.54万元，扣除发行费用后将用偿还债务和补充流动资金。
公司于2024年12月13日召开第十一届董事会2024年第十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。
公司于2024年12月13日与巽震投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
此项交易尚需获得股东大会的批准。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。
二、关联方（发行对象）介绍
■
截至本预案公告日，发行对象的股权结构如下：
■
广东地山谦物联网科技发展有限公司（以下简称“广东地山谦”）作为发行对象的普通合伙人并担任执行事务所合伙人，决定发行对象的重大经营决策和财务决策，负责发行对象的日常经营管理。
余蒂明持有广东地山谦100%的股份，且担任广东地山谦执行董事，因此，本次发行完成后，将余蒂明认定为发行对象的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
巽震投资以现金方式认购本次发行的全部股票。
四、关联交易的定价原则
本次发行的股票价格为每股人民币2.56元，不低于公司审议本次发行事宜的第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日（即2024年12月13日）前二十个交易日的股票交易均价的80%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
为增强公司资本实力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展，公司拟与巽震投资签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
“（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：珠海中富实业股份有限公司
认购人（乙方）：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2024年12月13日
（二）认购方式、发行价格及定价原则
1、认购方式
乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
甲方本次发行的股票价格为每股人民币2.56元，不低于甲方审议本次发行事宜的第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日（即2024年12月13日）前二十个交易日的股票交易均价的80%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。
（三）认购数量、金额及锁定期
1、认购数量
乙方承诺认购甲方本次发行的股票321,224,764股。
2、认购金额
乙方认购本次发行股票的认购款金额总计为82,233.54万元。
3、锁定期
乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）股票认购款的支付及股票交付和登记
1、股票认购款的支付
生效条件全部成就后，乙方应当在收到甲方和主承销商发出的《珠海中富实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限，将股票认购款足额缴付至本次发行的主承销商指定账户。
2、股票交付和登记
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（六）违约责任
1、本协议签署后，双方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次发行而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之五的违约金，逾期二十天仍未完成的，甲方有权解除本合同，退还乙方已缴纳的认购款，且乙方应向甲方支付相当于其应支付股份认购款总额5%的违约金。
4、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
5、本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
（七）协议的成立与生效
1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议的“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“保密条款”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。
3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行；
（2）乙方内部权力机构批准其认购本次发行的股票；
（3）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。双方为本次交易而发生的相关费用，由双方各自承担。”
六、交易目的和对上市公司的影响
为增强公司资本实力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展，巽震投资以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行股票完成后，公司控股股东变更为巽震投资，实际控制人变更为余蒂明，具体详见公司披露的《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次发行预案年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
九、备查文件
（一）公司第十一届董事会2024年第十七次会议决议；
（二）公司第十一届监事会2024年第十三次会议决议；
（三）公司与巽震投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
2024年12月13日
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-089
珠海中富实业股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年第十七次会议和第十一届监事会2024年第十三次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《珠海中富实业股份有限公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将结合公司实际情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。董事会授权董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
2024年12月13日
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