深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

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　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-105

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知于2024年12月12日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年12月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-107）。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》 ；

　　公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次重组”）。公司正在履行（预计无法有效解除担保责任）的为宝鹰建设银行授信/借款提供担保情形如下：

　　（1）2023年8月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“建设银行”)与宝鹰建设签订《供应链融资额度合同》,并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》,约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中供应链融资担保本金额度不超过人民币3.5亿元，抵押担保最高限额为7亿元。

　　（2）2024年8月，建设银行与宝鹰建设签订《授信业务总协议》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》,约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中授信业务担保本金额度不超过人民币7.3亿元，抵押担保最高限额为14.6亿元。

　　（3）2023年6月，宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）与宝鹰建设签订《线上流动资金贷款总协议》，并与公司签订《最高额保证合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对宁波银行的债务清偿义务提供连带责任保证，担保债权最高本金限额为人民币5,000万元。

　　宝鹰建设（100%股权）为公司本次重组的出售标的资产，本次重组完成后，宝鹰建设将成为公司的受同一最终方控制的关联方，公司对宝鹰建设的担保将构成对外关联担保。考虑到上述担保形成的背景以及业务经营实际情况，本次重组完成后，公司将继续为宝鹰建设提供上述担保直至相关担保合同约定期限届满或担保责任被有效解除。

　　同时，为保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，公司控股股东大横琴集团就前述延续担保事项向公司提供连带责任形式反担保。公司将与控股股东大横琴集团签订相应的反担保（保证）合同。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-108）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》。

　　为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对上市公司产生不利影响，公司及下属子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）与宝鹰建设签订附条件生效的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2024-109）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　议案2、3在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第五次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　4、第八届董事会第五次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2024-106

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议以紧急会议的形式召集和召开，通知于2024年12月12日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2024年12月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

　　经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，监事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-107）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保事项符合公司整体利益，不存在利用关联关系损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不利影响。我们同意本议案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-108）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。

　　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次签署附生效条件的《合作框架协议》事项有利于消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对上市公司产生不利影响，符合公司正常经营与发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2024-109）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份        公告编号：2024-107

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）为公司2024年度审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，大华会所合伙人数量为270人；注册会计师人数为1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人。

　　3、业务信息

　　大华会所最近一年经审计的收入情况：

　　2023年度业务总收入：325,333.63万元

　　2023年度审计业务收入：294,885.10万元

　　2023年度证券业务收入：148,905.87万元

　　2023年度上市公司审计客户家数：436家

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

　　2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：3家

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施36次、自律监管措施6次、纪律处分2次；123名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施46次、自律监管措施8次、纪律处分4次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人（拟签字注册会计师）：张晓义，2004年12月成为注册会计师，2012年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年10月开始在大华所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告情况超过10家。

　　拟签字注册会计师：欧文斯，2021 年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2021年开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年1月开始在大华所执业，2012年1月开始从事复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　公司2023年财务报表审计费用为160万元，内部控制报告审计费用为60万元，合计220万元；审计收费系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与大华会所确定具体报酬，预计审计费用与2023年同期相比没有重大变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2024年12月13日召开第八届董事会审计委员会第十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对公司聘请大华会所的基本情况及相关材料进行了认真、全面的审查后认为，大华会所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务期间能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，诚信情况良好，具备投资者保护能力，我们认为大华会所能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2024年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意向董事会提议续聘大华会所为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年12月13日召开第八届董事会第二十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。

　　（三）监事会审议和表决情况

　　公司于2024年12月13日召开第八届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　4、大华会所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2024-108

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）及子公司为相关融资提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%；本次被担保对象深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）为公司全资子公司，其最近一期经审计资产负债率超过70%，公司对宝鹰建设提供的担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者关注相关风险。

　　一、关联交易概述

　　公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的宝鹰建设100%股权（以下简称“本次重组”）。本次交易完成后，宝鹰建设将成为公司的受同一最终方控制的关联方，公司对宝鹰建设的担保将构成对外关联担保。考虑到上述担保形成的背景以及业务经营实际情况，本次重组完成后，公司将继续为宝鹰建设提供担保直至相关担保合同约定期限届满或担保责任被有效解除。同时，为保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，公司控股股东大横琴集团就前述延续担保事项向公司提供连带责任形式反担保。大横琴集团不收取任何反担保费用。

　　2024年12月13日，公司召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；同日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，分别以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避及2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　大横琴集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，届时控股股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：珠海大横琴集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　3、法定代表人：胡嘉

　　4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

　　5、注册资本：1,021,130.22113万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　7、成立日期：2009年4月23日

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、主要财务数据：截至2023年12月31日，大横琴集团总资产14,999,262.61万元，净资产4,144,002.74万元，2023年1-12月实现营业收入1,824,626.81万元，净利润-311,102.21万元（以上数据已经审计）；

　　截至2024年9月30日，大横琴集团总资产16,313,840.17万元，净资产4,431,866.84万元，2024年1-9月实现营业收入1,274,610.16万元，净利润-175,026.59万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时通过表决权委托合计拥有公司37.96%股权的表决权，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　14、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、延续担保被担保方的基本情况

　　1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　3、法定代表人：肖家河

　　4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

　　5、注册资本：222,600万元人民币

　　6、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　7、成立日期：1994年4月11日

　　8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　9、主要财务数据：截至2023年12月31日，宝鹰建设合并口径总资产 872,356.08 万元，负债总额 880,763.59 万元，净资产 -8,407.51万元，2023年度实现营业收入 385,943.85 万元，利润总额 -104,317.56 万元，净利润 -95,530.17万元（以上数据已经审计）；

　　截至2024年9月30日，宝鹰建设合并口径总资产 812,911.27 万元，负债总额 743,523.58 万元，净资产 69,387.69 万元，2024年1-9月实现营业收入 143,167.19 万元，利润总额 -38,899.34 万元，净利润 -37,379.92 万元（以上数据未经审计）。

　　10、股权结构：公司直接持有其99.93%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.07%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

　　11、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，依法存续且经营正常。

　　四、关联交易主要内容

　　公司正在履行（预计无法有效解除担保责任）的为宝鹰建设银行授信/借款提供担保的情形如下：

　　1、2023年8月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）与宝鹰建设签订《供应链融资额度合同》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中供应链融资担保本金额度不超过人民币3.5亿元，抵押担保最高限额为7亿元，截至本公告披露日担保余额为1.10亿元。具体内容详见2023年8月23日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-081）。

　　2、2024年8月，建设银行与宝鹰建设签订《授信业务总协议》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中授信业务担保本金额度不超过人民币7.3亿元，抵押担保最高限额为14.6亿元，截至本公告披露日担保余额为1.54亿元。具体内容详见2024年9月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-075）。

　　3、2023年6月，宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）与宝鹰建设签订《线上流动资金贷款总协议》，并与公司签订《最高额保证合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对宁波银行的债务清偿义务提供连带责任保证，担保债权最高本金限额为人民币5,000万元，截至本公告披露日担保余额为5000万元。具体内容详见2023年7月20日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-075）。

　　考虑到上述担保形成的背景以及业务经营实际情况，本次重组完成后，公司将继续为宝鹰建设提供担保直至相关担保合同约定期限届满。同时，为保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，公司控股股东大横琴集团就前述延续担保事项向公司提供连带责任形式反担保，大横琴集团不收取任何反担保费用。本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际情况签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准。

　　五、反担保（保证）合同的主要内容

　　1、反担保人（保证人）：珠海大横琴集团有限公司

　　2、反担保债权人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　3、反担保范围：反担保的主债权，即本合同被保证的主债权，包括：

　　3.1反担保债权人宝鹰股份依据担保合同代债务人宝鹰建设向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下称“代偿款项”） ，以及反担保债权人因债务人宝鹰建设未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　3.2反担保债权人依据担保合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称“担保费用”），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　3.3反担保债权人因授信协议（包括下属相关借款合同）、保证合同、抵押合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向受益人支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下称“赔偿款项”），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　3.4其他宝鹰股份因履行担保合同项下担保义务、责任所产生的一切代偿或赔付款项。

　　4、债务人履行债务的期限：债务人宝鹰建设履行债务的期限以融资合同的约定为准。

　　5、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。

　　6、保证期间：本合同反担保保证的保证期间如下：

　　6.1代偿款项、赔偿款项的保证期间为自本协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如反担保债权人分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间；

　　6.2担保费用等其他主债权的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。如担保费用等其他款项分多笔支付的，按每笔应支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　大横琴集团为宝鹰建设银行授信延续提供反担保，将不收取任何担保费用。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案事项，有利于在本次重组期间保障公司及宝鹰建设正常生产经营活动顺利开展，有利于各项经营管理工作平稳过渡。

　　2、公司本次接受控股股东提供的反担保有利于保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益。

　　3、公司本次延续担保事项，大横琴集团将提供反担保，延续担保风险可控，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　八、2024年年初至披露日与关联人累计已发生的担保情况

　　2024年年初至本公告披露日，大横琴集团为公司及子公司向金融机构融资提供不超过人民币36亿元的担保，截至目前担保余额为290,324.73万元。

　　截至本公告披露日，公司审议通过的公司及子公司为公司及子公司向金融机构或类金融机构融资提供担保的额度为人民币100亿元，公司及控股子公司已使用担保额度为148,000.00万元；公司及控股子公司提供担保余额为61,522.32万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的677.89%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　九、独立董事专门会议审议情况

　　2024年12月13日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：

　　公司本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于在本次重组的过渡期内保障公司利益；大横琴集团不收取反担保费用，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、第八届董事会第五次独立董事专门会议决议；

　　4、反担保（保证）合同；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2024-109

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于签署附生效条件的《合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝鹰股份”）与下属全资子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）共同签署附生效条件的《合作框架协议》，本协议将在公司股东大会审议通过重大资产出售暨关联交易事项后正式生效。

　　2、本事项尚需提交公司股东大会审议，本次签署的《合作框架协议》仅反映协议各方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议的基本情况

　　公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的宝鹰建设100%股权（以下简称“本次重组”“本次交易”）。为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对宝鹰股份产生不利影响，公司及下属子公司宝鹰建科拟与宝鹰建设签订附条件生效的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。

　　2024年12月13日，公司召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；同日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　二、协议对方基本情况

　　（一）广东宝鹰建设科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：914404000946105544

　　2、法定代表人：刘清松

　　3、注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1017办公-1

　　4、注册资本：10,000万人民币

　　5、成立日期：2014年3月12日

　　6、公司类型：其他有限责任公司（非上市、国有控股）

　　7、经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物业管理；五金产品批发；建筑材料销售；国内贸易代理；日用家电零售；五金产品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、关联关系：宝鹰建科为公司的全资子公司。

　　9、履约能力：宝鹰建科不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　10、类似交易情况：最近三年公司未与宝鹰建科发生类似交易。

　　（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　2、法定代表人：肖家河

　　3、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

　　4、注册资本：222,600万元人民币

　　5、成立日期：1994年4月11日

　　6、公司类型：股份有限公司（非上市）

　　7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　8、关联关系：截至本公告披露日，宝鹰建设为公司全资子公司；本次重组完成后，宝鹰建设将成为公司控股股东控制的关联方。

　　9、履约能力：宝鹰建设不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　10、类似交易情况：最近三年公司未与宝鹰建设发生类似交易。

　　三、协议主要内容

　　甲方：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　乙方一：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　乙方二：广东宝鹰建设科技有限公司

　　1、合作原则

　　为有效消除和避免本次交易完成后乙方一宝鹰股份与其控股股东大横琴集团之间新增同业竞争对宝鹰股份产生不利影响，协议各方共同确认如下工程项目合作原则：

　　（1）本次交易完成后，甲方主要进行存量项目的实施。

　　（2）对于未来新增业务，若乙方二具备业务资质和施工能力，优先由乙方二承接并实施，甲方不参与投标竞争。

　　（3）若乙方二无法满足相关要求，则由甲方进行承接，委托乙方经营管理咨询服务，乙方二将按照公允价格收取管理费用。

　　2、合作内容

　　甲方承接相关工程建设项目后，委托乙方提供项目工程管理咨询服务（乙方提供的服务限于相关法律法规许可的范围），乙方委派专业管理团队对新增项目进行监督管理，主要工作范围包括：在项目前期阶段，组织项目可研、设计管理工作，协助申报各项报建审查手续；在项目实施阶段，进行设计管理、投资控制和协助竣工验收等工作，并对工程项目进行质量、进度、投资、合同、信息、安全等方面的有效统筹管理和控制，直到办理竣工验收手续和竣工决算、资产移交使用单位、保修期满。乙方有权基于所提供的工程项目管理咨询服务按约定收取项目管理费用。

　　具体服务内容以届时签订的正式委托协议约定内容为准。

　　3、项目管理费用

　　（1）定价原则：参照市场公允价格，遵循公平、合理、公允的原则，由双方根据具体项目的实际情况协商确定。

　　（2）定价依据：采用成本加成方式定价。

　　① 乙方执行项目管理的成本，主要为乙方就项目在准备期、实施期、项目验收及质保期派驻的管理团队人力成本，包括执行项目管理期间的工资、津贴、奖金、交通、住宿、差旅以及其他相关费用。

　　② 在此基础上，托管项目的管理费用，以上述实际发生成本加成8%-13%收取，具体结合托管项目的毛利率、施工及回款周期等因素，由双方协商确定。

　　（3）支付方式：项目管理费用根据各个工作周期的情况按季度/按月支付。

　　（4）双方承诺在后续项目合作中将严格遵守上述原则、定价依据和方式，不得进行利益输送，不得存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。如因项目管理费用和收益分配不公允导致乙方遭受损失的，乙方有权要求赔偿并直接在项目合作费用、收益分配中予以抵扣或预留。

　　4、收益分配及风险承担

　　在前述第三条项目管理费用基础上，新增项目仍由甲方实际经营和管理，项目产生的收益及风险均由甲方享有或承担。

　　5、合作期限：

　　本协议生效之日起至甲方与乙方之间的同业竞争问题得以彻底解决为止。

　　6、违约责任

　　（1）除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、协议的变更或解除

　　（1）在本协议履行期间，如发生各方事先未约定之情形，应按公平合理的原则协商处理。

　　（2）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，应另行签订变更或解除协议。

　　8、争议解决

　　本协议的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。

　　9、生效条件

　　本协议经各方的法定代表人签字或加盖各方公章之日起成立，并于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项后正式生效。

　　四、对公司的影响

　　1、本次框架协议的签署、生效和后续顺利履行，有利于避免与控股股东大横琴集团发生同业竞争，本次签署相关协议符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本框架协议的签订不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　3、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性。

　　五、风险提示

　　公司本次与宝鹰建科、宝鹰建设签署《合作框架协议》，仅反映协议各方的合作意向或原则，具体项目的实施和各方权利义务的约定仍需另行签署具体协议，具体合作事宜需以后续签订的协议为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项后正式生效，后续合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、本次签署的《合作框架协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　2、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议的主要情况如下：

　　（1）2021年12月23日，公司与珠海航空城发展集团有限公司签署了《珠海航空城发展集团有限公司与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司战略合作框架协议》，双方就共同推动分布式光伏电站项目全面合作事项达成协议，目前该协议已履行完毕。具体内容详见公司于2021年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-112）。

　　（2）2021年12月31日，公司分别与深圳市特区建工集团有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中铁二十局集团有限公司、澳马集团有限公司、广珠铁路物流发展股份有限公司、三六零安全科技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，就公司与各方在建筑装饰工程、基础设施建设、产业合作等业务领域开展深入战略合作事项达成协议，目前该协议正常执行中。具体内容详见公司于2022年1月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-001）。

　　（3）2022年1月24日，公司与亿晶光电科技股份有限公司签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司战略合作框架协议》，双方就分布式光伏电站、地面光伏电站或储能等新能源项目领域进行合作开发、建设或推广应用事项达成协议，目前该协议正常执行中。具体内容详见公司于2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（4）2022年9月20日，公司与广东省广晟资本投资有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方就互相搭建资本运作平台，新能源、新材料、智慧城市等项目领域进行合作开发、建设和推广应用事项达成协议，目前该协议已履行完毕。具体内容详见公司于2022年9月21日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-079）。

　　（5）2023年2月28日，公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司与华润水泥投资有限公司签署了《华润水泥与宝鹰集团战略合作协议》，双方决定在原有合作的基础上，建立水泥建材贸易、物流配送合作、绿色金融等领域的战略合作伙伴关系，目前该协议正常执行中。具体内容详见公司于2023年3月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2023-011）。

　　3、本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在持股变动情况。珠海航空城发展集团有限公司所持公司174,951,772股（占公司总股本11.54%）有限售条件流通股将于2025年1月27日解除限售。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、公司董监高未来三个月内减持公司股份的计划。

　　七、备查文件

　　1、《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-110

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会

　　增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议决定于2024年12月23日召开公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-102）。

　　2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2024年12月13日，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）以书面形式向董事会提交了《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高会议效率，减少会议召开成本，提议将公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》作为新增临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　经公司董事会核实，截至2024年12月13日，大横琴集团单独持有公司股份308,888,983股，占公司总股本的20.37%，同时通过表决权委托合计拥有宝鹰股份37.96%的表决权，具备提出临时提案的主体资格，所提议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，公司董事会同意将上述提案提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，原通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变化。现就公司2024年第三次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十二次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2024年12月23日（星期一）下午14：45；

　　（2）网络投票时间：2024年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月23日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月23日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2024年12月18日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）2024年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表：

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案1.00至20.00已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过；议案21.00至23.00已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年11月30日、2024年12月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）其他

　　1、议案1.00需逐项表决；

　　2、议案1.00-18.00、议案22.00-23.00为关联交易议案，关联股东珠海大横琴集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、大横琴股份（香港）有限公司－1号－R、古少明先生对上述议案回避表决，也不得接受其他股东委托进行投票；议案1.00-18.00、议案20.00、22.00、23.00为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年12月20日（上午9:00－11:30，下午14:00－17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证（以上文件需加盖公章）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件、代理人身份证及授权委托书（以上文件需加盖公章）进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴仁生

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　3、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　4、第八届监事会第十六次会议决议；

　　5、第八届监事会第十七次会议决议；

　　6、大横琴集团出具的《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2024年第三次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年12月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2024年     月     日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、请对表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示，三者必选一项。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

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