证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-58
新兴铸管股份有限公司
关于为境外子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》，为满足公司境外全资子公司新兴铸管（埃及）股份有限公司（以下简称“埃及新兴”）的经营发展需要，公司拟对埃及新兴公司向境外银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过5.65亿元人民币，担保期限1年，用于埃及新兴的经营性资金周转。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2024年12月13日，公司召开第十届董事会第八次会议，在关联董事张华民、杨树峰回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第十届监事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：新兴铸管（埃及）股份有限公司
2、注册资本：5800万美元
3、公司负责人：马冶
4、与公司关系：新兴铸管的全资子公司新兴铸管（香港）有限公司、新兴铸管国际发展有限公司、新兴铸管（新加坡）有限公司三家共同出资设立新兴铸管（埃及）股份有限公司，各自持股比例为70%、20%、10%
5、地址：埃及苏伊士省苏哈那苏伊士湾西北经济特区3号地块
6、成立时间：2024年4月24日
7、经营范围：制造铸铁铸件
8、主要财务数据：截至2024年9月30日，埃及新兴的资产总额291,048,675.67元，负债总额178,792,255.67元，净资产112,256,420.00元，资产负债率61.43%。（以上数据未经审计，单位均为人民币）
三、担保的主要内容
本次全资子公司埃及新兴将向境外银行申请不超过5.65亿元人民币的融资贷款，融资资金将主要用于埃及新兴经营性资金周转。公司需为该事项提供连带责任担保。截至公告披露日，公司尚未与相关方签订担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次拟对埃及公司进行担保外，截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情形。
五、董事会意见
2024年12月13日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》，关联董事张华民、杨树峰回避表决，其余非关联董事均全票通过。
公司第十届董事会独立董事第三次审议通过了该议案，独立董事发表同意独立意见，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。公司为埃及新兴提供担保，主要是为了满足其正常生产经营活动中对资金的需求，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。埃及新兴为公司全资子公司，经董事会对其资产质量、经营情况、偿债能力、信用情况等进行的全面评估，认为其财务风险可控，担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、第十届监事会第六次会议
3、公司第十届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-57
新兴铸管股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月9日召开第十届董事会第二次会议通过了《2024年度日常关联交易的议案》，两名关联董事针对此事项回避表决，其余五名非关联董事全票通过，该议案已经公司2023年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于4月11日刊登在巨潮资讯网（heetp://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-21）。
现根据公司及下属子公司的实际经营情况与业务发展需要，除上述预计的关联交易外，公司拟增加2024年度日常关联交易预计额度2.7亿元。《关于追加2024年度日常经营关联交易的议案》已经公司2024年12月13日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，共有5名非关联董事投票表决，另外2名关联董事张华民、杨树峰对该事项予以回避表决，投票结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，增加2024年度日常关联交易预计额度的事项无需提交公司股东大会审议。
2、预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本资料及关联关系
企业名称：新兴瑞银科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：姜俊杰
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼6层
经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；安防设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售。
关联关系：新兴瑞银科技有限公司现为本公司控股股东新兴际华集团有限公司下属子公司中新联进出口公司的子公司。
财务状况：2023年12月31日经审计的总资产19,047.02万元，净资产4,765.95万元；2023年全年经审计实现的营业收入44,428.06万元（净额），净利润119.24万元。2024年9月30日总资产29,127.15万元，净资产4,904.13万元；2024年1-9月实现的营业收入17,986.70万元（净额），净利润138.18万元（未经审计）。
（二）关联方履约能力分析
新兴瑞银科技有限公司的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容
公司与新兴瑞银科技有限公司建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格。
四、交易目的及对本公司的影响
以上关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
本公司与关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
五、审议程序
公司第十届董事会第八次会议于2024年12月13日审议通过了《关于追加2024年度日常经营关联交易的议案》，表决时两名关联董事张华民、杨树峰回避表决，其他五名非关联董事全票通过。独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了该事项。
六、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议2024年第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加2024年度日常经营关联交易的议案》。
独立董事专门委员会认为，根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律监管规则的相关规定，我们作为公司独立董事，对《关于追加2024年度日常经营关联交易的议案》进行了审议。我们认为，追加的日常经营关联交易是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司监事会决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-56
新兴铸管股份有限公司
关于与集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月13日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）续签《金融服务协议》的相关议案，期限一年，目前该协议已到期，现拟续签一年。
公司与集团财务公司受同一实际控制人新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，集团财务公司为本公司提供金融服务将构成关联交易。
本次关联交易已经2024年12月13日召开的公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，两名关联董事回避表决，其余五名非关联董事全票通过，公司独立董事就该事项进行了审议，全体独立董事同意，并发表了独立意见。本次关联交易的额度未达到公司净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
新兴际华集团财务有限公司成立于2021年1月29日，是经原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准，在北京市朝阳区市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。
注册地址：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201
法定代表人：左亚涛
统一社会信用代码：91110105MA02075P47
注册资本：10亿元人民币，全部来自单一股东新兴际华集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：本公司与该财务公司均受同一实际控制人新兴际华集团有限公司控制。
股权结构：集团公司持有集团财务公司100%股权
财务数据：截至2023年12月31日，集团财务公司总资产为107.12亿元，负债总额96.71亿元，所有者权益为10.41亿元，2023年度实现净利润2,562.70万元。（以上数据已经中审众环会计师事务所审计）
截至2024年10月31日，集团财务公司资产总额97.92亿元，负债总额87.04亿元，所有者权益10.88亿元，1-10月实现净利润4,679.89万元。（以上数据未经审计）
该集团财务公司不属于国家相关部门认定的失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
集团财务公司根据本公司及本公司控制的子公司要求，向本公司及本公司控制的子公司提供存款服务、贷款、结算服务等原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准的财务公司可从事的金融服务。
在本协议有效期内，每日存款余额与综合授信业务余额之和不得超过人民币10亿元。由于结算等原因导致存款超出最高限额的，财务公司需积极协助公司在3个工作日内将存款超额的款项划转至本公司其他银行账户。
四、交易定价政策及定价依据
1、存款及其他金融服务：存取自由的原则，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，在满足监管要求下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、信贷及结算服务：向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内商业银行可取得的同类同期同档次贷款利率，以及集团财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同类同期同档次贷款的平均利率水平。
3、结算服务：集团财务公司免费为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
4、其它金融服务：集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除本公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
五、关联交易协议的主要内容
1、存款服务
铸管股份在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
财务公司为铸管股份提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，在满足监管要求下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、授信服务
在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据铸管股份经营和发展需要，为铸管股份提供综合授信服务，铸管股份可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足铸管股份需求。具体授信额度的确定按照铸管股份的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。
财务公司给予铸管股份的上述授信额度并非构成财务公司必须按上述授信额度足额发放的义务，铸管股份使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
财务公司承诺向铸管股份提供优惠的贷款利率，并不高于铸管股份在其它国内商业银行可取得的同类同期同档次贷款利率，以及财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同类同期同档次贷款的平均利率水平。有关授信服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、结算服务
财务公司根据铸管股份指令为铸管股份提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
财务公司免费为铸管股份提供上述结算服务。
财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足铸管股份支付需求。
有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、咨询服务
在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据铸管股份需求，财务公司为铸管股份提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。
5、其他金融服务
财务公司向铸管股份提供经营范围内的其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除铸管股份以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
6、交易限额
协议有效期内，每一日铸管股份（包括铸管股份控制的子公司）向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币10亿元。由于结算等原因导致铸管股份在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司需积极协助铸管股份在3个工作日内将存款超额的款项划转至铸管股份或其子公司的银行账户。
协议有效期内，财务公司向铸管股份（包括铸管股份控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。财务公司向铸管股份的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，铸管股份应确保铸管股份的子公司已得到铸管股份的授权。
但在本协议有效期内，每日存款余额与综合授信业务余额之和不得超过人民币10亿元。如超过人民币10亿元，应当经铸管股份股东大会批准。
7、协议生效
协议按法定程序获得董事会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议有效期为1年，自本协议生效之日起至满1年止。期满时，双方可通过协商续签协议。
六、风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2024年10月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
1、新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；
2、未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
七、公司与关联人发生的交易情况
截至2024年10月31日，本公司及所属企业在集团财务公司总授信80亿，已使用贷款4.24亿，贴现1.90亿，开立66个账户，日均存款3.28亿。2024年1-10月，本公司合理有序安排经营支出，在集团财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因集团财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。
八、交易目的和对上市公司的影响
集团财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，满足公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
关联交易定价符合市场情况，公允合理；本次关联交易不会损害本公司及股东、特别是中小股东的利益，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
九、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在新兴际华集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》。通过成立存贷款风险防范及处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告。开展（或委托具有相关业务资格的会计师事务所）对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告定期报董事会审议。
十、本次关联交易所履行的审议程序
2024年12月13日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了该事项的相关议案，7名董事中2名关联董事回避表决，公司5名非关联董事一致同意了该事项的相关议案。
该议案经独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，全体独立董事发表同意的独立意见：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律监管规则的相关规定，我们作为公司独立董事，对《关于与新兴际华集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》进行了审议。我们认为，财务公司向本公司及本公司控制的子公司提供存款、贷款、结算等服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告；
4、拟续签的《金融服务协议》。
新兴铸管股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-55
新兴铸管股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第十届监事会第六次会议的通知，会议于2024年12月13日以通讯表决的方式召开。公司全体3名监事参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于与新兴际华集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：续签金融服务协议符合公司经营发展的需要，交易遵循了公平合理、定价公允的原则，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；公司与新兴际华集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
3.审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：本次公司为埃及新兴内保外贷提供担保，主要为了满足埃及新兴的业务经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。埃及新兴资产规模与资信状况良好，具备债务偿还能力与意愿，担保风险总体可控。
4.审议通过了《关于追加2024年度日常经营关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：公司与新兴瑞银的关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
5.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：本次更换会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司利益和股东的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.第十届监事会第六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-54
新兴铸管股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月9日以书面和电子邮件方式发出第十届董事会第八次会议通知。会议于2024年12月13日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于与新兴际华集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过，并同意公司提交董事会审议。
因该议案涉及关联交易，公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
因该议案涉及关联交易，公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、审议通过了《关于追加2024年度日常经营关联交易的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
因该议案涉及关联交易，公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
有关会议召开事项详见公司于同日发布的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第十届董事会第八次会议决议；
2、专门委员会会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-53
新兴铸管股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟于2024年12月30日（星期一）召开2024年第三次临时股东大会，会议安排如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2024年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，决定召开2024年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2024年12月30日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间为：2024年12月30日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日（现场股东大会召开日）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日9:15－15:00
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年12月23日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日2024年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件2。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他成员。
8、会议地点：河北省武安市2672厂区 公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项如下：
表一：本次股东大会提案编码
■
2、披露情况
以上议案已经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于2024年12月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、特别强调事项
上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。
三、会议登记方法
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记时间：2024年12月23日～12月30日（正常工作日），8:00～11:30,14:00～17:00。
3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在公司本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。
五、其它事项
1、会议联系方式
地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）新兴铸管股份有限公司董办
邮政编码：056300
联系电话：（0310）5792011、5792465
传真：（0310）5796999
会务常设联系人：王艳、王新伟
2、与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、第十届董事会第八次会议决议；
2、其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360778”，投票简称为“铸管投票”。
2、填报表决意见或选举票数：填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15，结束时间为2024年12月30日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
■
委托人姓名或名称： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2024-59
新兴铸管股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。
2、原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
3、变更会计师事务所的原因：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定和监管要求，因大华所已连续多年为新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，结合审计需求，经公司审慎评估和研究，经过公开招标，公司拟聘任天健所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
4、公司独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项均无异议，本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议。
5、本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
一、拟变更会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
组织形式：特殊普通合伙
首席合伙人：王国海
截止2023年末，天健所合伙人238人，注册会计师2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。
2023年经审计的业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。审计2023年度上市公司客户家数706家，审计收费总额7.21亿元，涉及的主要行业有：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，采矿业，建筑业，综合，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，卫生和社会工作等。本公司同行业上市公司审计客户家数14家。
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2023年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2024年6月30日）因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施15次、自律监管措施9次，未受到刑事处罚和纪律处分。65名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚9人次、监督管理措施38人次、自律监管措施21人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈永毡，2002年起成为注册会计师 ，2003年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：谭建敏，2008年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：朱中伟，2001年起成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署9家上市公司审计报告，近三年复核5家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司根据审计工作量、所需工作时间、审计人员配备及公允合理的定价原则，经与天健所协商，最终审计费用为281万元，其中财务报告审计费用194万元，内部控制审计费用87万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大华所已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。大华所对公司2023年度财务报告及内部控制审计意见均为标准无保留意见。公司不存在委托大华所开展部分审计工作后将其解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于大华所已连续多年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，公司经公开招标，拟聘请天健所为公司2024年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
按照规定要求，公司已就变更会计师事务所事项与原聘任机构大华所进行了事前沟通，大华所对此无异议。待该事项审议通过后，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险委员会意见
公司于2024年12月13日召开董事会审计与风险委员会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，意见如下：大华所已连续多年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，根据相关规定要求，公司经公开招标，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。我们从投资者保护能力、诚信记录、项目签字人等多方面对天健会计师事务所进行审查，认为其资质完备符合要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
（二）董事会对议案审计和表决情况
公司于2024年12月13日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次《关于变更会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第十届董事会第八次会议决议；
2、专门委员会会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2024年12月14日
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