万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第六十六次会议决议公告

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　　证券代码：000638        证券简称：万方发展       公告编号：2024-077

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十六次会议通知于2024年12月9日以通讯形式发出，会议于2024年12月11日下午14:30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2024-078）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月十一日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2024-078

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于出售全资子公司的进展暨签订《补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年12月11日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）、北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签署《股权转让协议之补充协议三》，北京栢裕将于2025年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款1,230万元。

　　一、交易概述及前期进展

　　公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事会一致同意公司与北京栢裕签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元的价格转让公司持有的北京天源100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。内容详见公司于2023年7月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司于2023年9月26日召开了第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订 〈补充协议〉 的议案》。公司董事会一致同意，调整支付方式以及相关交易等约定，由北京栢裕在协议签署后的90日内，将5,400万元支付至公司指定账户，并在2024年3月31日前把剩余交易价款3,600万元支付至公司指定账户。内容详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展 暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2023-039）。

　　公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，北京栢裕将于 2024年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款。内容详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2024-011）。

　　截至本公告披露日，北京栢裕已向公司支付股权转让款7,770万元，剩余1,230万元股权转让款尚未支付。公司已将所持北京天源86.3333%的股权过户至北京栢裕名下，至此，公司持有北京天源13.6667%的股权。

　　二、本次交易进展

　　公司于2024年12月11日与北京天源、北京栢裕签署了《股权转让协议之补充协议三》。具体内容下：

　　（一）履行的审议程序

　　为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益，公司于2024年12月11日召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议三》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　（二）《股权转让协议之补充协议三》的主要内容

　　甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方：北京栢裕投资有限公司

　　丙方：北京天源房地产开发有限公司

　　鉴于：

　　1、协议各方于2023年6月30日签署了《股权转让协议》，并于2023年9月26签署了《股权转让协议之补充协议》、2024年3月31签署了《股权转让协议之补充协议二》（以下统称为 “原协议”），约定甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，乙方同意以现金方式购买，分期支付。

　　2、由于截至目前丙方项目尚未结算，导致乙方整体资金计划被打乱，预计难以在《股权转让协议之补充协议二》约定的期限支付剩余全部股权转让款，乙方多次与甲方协商延期支付，甲方综合考虑后，与乙方丙方协商一致，就原协议进一步修改补充约定如下：

　　第一条 各方补充约定，乙方应于2025年12月31日前向甲方支付完毕剩余全部股权转让款，在甲方收到全部股权转让款后5日内，甲方与丙方应配合乙方完成剩余13.6667%股权的工商变更登记事宜。

　　第二条 《股权转让协议》第13.2条的延期支付违约金标准改为日万分之八。

　　第三条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做修改的部分仍以原协议约定为准。

　　第四条 本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之日起成立并生效。正本一式陆份；每份正本具有同等的法律效力。

　　三、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次签订《股权转让协议之补充协议三》主要是为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《股权转让协议之补充协议三》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月十一日

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