江西正邦科技股份有限公司关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告_新浪财经

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一089

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2025年向控股股东及其关联方借款及

　　资金受托支付暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟向控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方江西双胞胎农牧发展有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎农牧”）申请借款，任一时点借款余额不超过12亿元，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于满足短期内、临时性补充公司流动资金等需求。额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　同时，为支持公司饲料业务快速复产，公司关联方江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司（以下简称“双胞胎小贷”）拟为公司饲料经销商等生态圈伙伴提供借款，根据双胞胎小贷的要求，需采用受托支付方式，即双胞胎小贷将公司饲料经销商等生态圈伙伴的借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。因而形成公司与关联方双胞胎小贷的资金往来。与双胞胎小贷发生的资金受托支付额度预计不超过6亿元，额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，双胞胎农业为公司的控股股东，双胞胎农牧及双胞胎小贷与双胞胎农业为同一控制下的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年12月11日召开2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第四次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人一：

　　1、企业名称：江西双胞胎农牧发展有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91360106MAE3YL6221

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼603室

　　5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003

　　6、法人代表：华磊

　　7、注册资本：1,000万元人民币

　　8、主营业务：许可项目：第二类增值电信业务，兽药经营，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，物业管理，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，贸易经纪，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），畜牧专业及辅助性活动，畜牧机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　■

　　11、最近财务数据：江西双胞胎农牧发展有限公司成立于2024年11月，最近一年一期无财务数据。江西双胞胎农牧发展有限公司将成为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。

　　12、关联关系说明：与公司控股股东双胞胎农业为同一控制下的关联企业

　　13、经公司查询，双胞胎农牧不属于“失信被执行人”

　　（二）关联人二：

　　1、企业名称：江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91361200MA36XLD40B

　　4、注册地址：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室

　　5、主要办公地点：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室

　　6、法人代表：陈衍明

　　7、注册资本：50,000万元人民币

　　8、主营业务：许可项目：通过网络平台开展线上小额贷款业务，在全省范围内开展线下小额贷款业务；买卖债券、股票等有价证券，开展权益类投资等投资类业务；向金融机构融入资金、贷款转让等融资类业务；企业财务顾问、不承担贷款风险的委托贷款、代理销售等表外业务；办理票据贴现（但不包括转贴现），开展资产证券化等信贷类业务；发行债券等融资类业务；办理商业承兑、贷款管理等表外业务和经省政府金融局批准的其他业务。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　■

　　11、最近一期财务数据：截至2024年9月30日，未经审计，总资产为58,680.39万元，负债总额240.39万元，净资产为58,440万元；2024年1-9月实现营业收入1,411.55万元，净利润为866.64万元

　　12、关联关系说明：与公司控股股东双胞胎农业为同一控制下的关联企业

　　13、经公司查询，双胞胎小贷不属于“失信被执行人”

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）借款业务

　　本项交易为公司及下属子公司向双胞胎农牧临时性借款，任一时点借款余额不超过12亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性补充公司流动资金等需求，期限为2025年1月1日至2025年12月31日，按公司实际经营情况逐步借支。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）资金受托支付

　　公司饲料经销商等生态圈伙伴向双胞胎小贷申请借款用于业务经营，交易主体为公司饲料经销商等生态圈伙伴及双胞胎小贷。公司与饲料经销商等生态圈伙伴签订《个人贷款资金支付授权委托书》，公司仅作为指定的资金受托方，未涉及交易定价。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额及用途：公司及下属子公司拟向关联方双胞胎农牧申请临时性借款，借款余额任一时点不超过12亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性公司补充流动资金等需求。

　　2、借款额度期限：额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　3、权利、义务及违约责任

　　（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

　　（2）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

　　4、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，自2025年1月1日起生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司拟向双胞胎农业同一控制下的关联方双胞胎农牧申请临时性借款，主要用于补充公司经营所需流动资金，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

　　受托支付业务为公司饲料经销商等生态圈伙伴向双胞胎小贷申请借款，并通过受托支付方式将借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。该业务符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年12月11日召开了2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。经独立董事核查，本次关联交易符合公司实际情况，目的主要是为了补充公司经营所需流动资金及作为第三方受托支付平台。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。独立董事均同意本议案。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，关联监事已回避表决。本次向双胞胎农牧借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次临时会议决议；

　　3、2024年第四次独立董事专门会议决议；

　　4、借款协议；

　　5、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一092

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于变更公司类型并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《国家市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司拟将公司类型由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”同时董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一093

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2024年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第四次临时会议决议，公司将于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2024年12月27日（星期五）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年12月20日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年12月20日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述议案中议案1、议案2为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2024年12月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2024年12月23日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2024年12月23日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、邮政编码：330000

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：王昆、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电话：0791-86280667；

　　（3）传真：0791-86287668；

　　（4）邮箱：zqb@nzbkj.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月27日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：；

　　委托人持股数量：股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：年月日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一086

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第八届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年12月6日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2024年12月11日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事、高管等职务，回避了表决，本议案参与表决的董事低于3人，无法形成有效决议，直接提交股东大会审议。

　　本议案已经2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一088号公告。

　　2、会议审议了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；

　　本议案已经2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一089号公告。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

　　为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过21亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为11亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　以上担保范围包括但不限于公司及下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及公司及下属子公司与中粮贸易有限公司及其下属子公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、大连象屿农产有限公司、物产中大化工集团有限公司、北大荒粮食集团有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。

　　本项议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一090号公告。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度对外提供担保额度预计的议案》；

　　为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供不超过16亿元担保。

　　本项议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　《关于2024年度对外提供担保额度预计的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一091号公告。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》；

　　公司拟将公司类型由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　本项议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　《关于变更公司类型并办理工商变更登记的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一092号公告。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2024年12月27日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见2024年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一093号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次临时会议决议；

　　2、2024年第四次独立董事专门会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一087

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第八届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次临时会议通知于2024年12月6日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2024年12月11日以公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会对上述2025年度日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　关联监事陈衍明在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事，回避了表决。

　　本项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2024年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一088号公告。

　　2、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　关联监事陈衍明在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事，在江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司担任总经理、董事，回避了表决。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第四次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一091

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2025年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过16亿元（含本数），占最近一期经审计净资产的16%。

　　公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过16亿元（含本数）。此议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴（以下简称“被担保人”）的融资提供不超过16亿元（含本数）担保。

　　以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等

　　生态圈合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　二、对外提供担保具体情况

　　（一）担保人、被担保人及担保额度

　　1、担保人为公司及控股子公司。

　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等生态圈合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、被担保人向商业银行等金融机构融资用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等。

　　4、担保额度为不超过16亿元（含本数）。

　　5、担保方式包括公司为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供信用担保，或提供存单质押担保等。

　　6、公司实际担保金额、期限等以具体担保合同为准。

　　（二）风险防范措施

　　1、被担保人是经公司严格筛选的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴。

　　2、被担保人需完善征信，公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司在实际运营中与被担保对象发生的其他应付款项/应付款项与公司提供担保事项挂钩等，减少公司的担保风险。

　　3、被担保人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

　　4、被担保人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　5、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，定期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司为优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，同意公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保。

　　四、累计对外担保数量

　　截至2024年11月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为401,227.18万元，占2023年经审计总资产的比例为22.93%；占2023年经审计净资产的比例为40.12%。

　　截至2024年11月30日，未经审计，公司及下属子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额11,858万元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为19,369.18万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，无逾期金额。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一088

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方江西双胞胎农牧发展有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎农牧”）、江西双胞胎建筑工程有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎建筑”）（公司控股股东双胞胎农业同一控制下的各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况进行了合理的估计。预计公司及子公司向关联人采购产品总金额不超过644,000万元，向关联人销售产品总金额不超过528,000万元，接受关联人提供的劳务总金额不超过89,000万元。

　　公司于2024年12月11日召开2024年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第四次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：2024年1-11月份数据未经审计，具体数据以经审计数据为准

　　（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准

　　2、江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎控股”）、双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司（简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（简称“星弘生物”），江西派尼生物药业有限公司及其下属子公司（简称“派尼生物”）

　　3、截至2024年11月30日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付27,468万元（未经审计），不存在关联方占用上市公司资金的情形

　　4、公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系说明

　　■

　　（二）经营情况

　　■

　　注：江西双胞胎农牧发展有限公司成立于2024年11月，最近一年一期无财务数据。江西双胞胎农牧发展有限公司将成为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，且均不属于失信被执行人，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎农牧、双胞胎建筑发生购销饲料、购买原料、购销猪只、购销动保产品、建筑服务、运输服务等业务，并另行签订《购销订单》《施工合同》《物流运输订单或协议》等确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则与关联方进行交易。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　近日公司将与上述关联方分别签署《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、猪只采购及销售

　　公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎农牧将以不高于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。此外，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能降低公司的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎农牧采购猪只。

　　同时，根据公司需要，双胞胎农牧将按照不低于市场公允水平的价格收购公司的仔猪及种猪等，为公司提供猪只销售保障。

　　2、饲料采购及销售

　　公司的饲料生产目前仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎农牧将为公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足公司的需求，同时给予公司低于双胞胎农牧同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助公司控制饲料成本。

　　同时，为了帮助公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于公司生产的饲料，双胞胎农牧将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向公司进行就近采购，快速盘活公司闲置饲料厂，降低公司制造费用，提升公司饲料销售收入及盈利能力，发挥业务协同性。

　　3、原料采购

　　鉴于公司目前饲料生产仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，为确保公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎农牧原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎农牧临时性采购原料。

　　4、动保产品采购及销售

　　未来公司将充分发挥自身与双胞胎农牧在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低公司养殖成本，并拓宽公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎农牧具有优势产品，在有利于降低公司养殖成本的基础上，公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎农牧进行采购，同时，对于公司现有动保领域优势产品，双胞胎农牧将根据自身需求参照市场价格向公司进行采购，提升公司动保收入及盈利能力。

　　5、物流运输

　　双胞胎货邦邦平台能够充分运用平台整合车/船物流资源，与个体合作，去承运商代理中间环节，及时高效为公司提供低成本、生物安全的货物运输服务，并保障物流安全和供应的时效性。

　　6、销售闲置固定资产等

　　公司重整后，存在较多闲置固定资产，公司按评估价格销售给双胞胎农牧。公司通过合理的策略盘活闲置固定资产等不仅有助于提升企业的提高资产利用率及运营效率，还能优化资源配置，增强企业的市场竞争力。

　　7、接受建筑工程服务、购买设备及材料等

　　公司经历重整后，信用情况尚未完全恢复，而目前正处于产能恢复的关键时期，亟需推进技术改造以确保生产效率的提升，在此背景下，双胞胎将在建筑服务、购买设备等方面为公司提供有力支撑，具体如下：

　　①发挥集中采购优势，降低建设成本：

　　双胞胎通过实施大规模的集中采购策略，针对大宗建筑材料和设备进行统一采购。不仅增强了对供应商的议价能力，还减少了因分散采购带来的额外成本和时间消耗，进一步控制了建设成本，为公司的成本控制和盈利能力的提升提供有力支持。

　　②建立长期合作机制，整合优质建设资源：

　　双胞胎注重与优质工程建筑商建立长期稳定的合作关系。通过系统管理和深度合作，能够更有效地整合这些建筑商的专业能力和资源，形成统一的建设标准和流程，不仅可以提升项目的建设效率，而且通过统一的质量管理体系确保了工程质量的高标准，继而增强公司的市场竞争力，为公司的持续高质量发展提供了强有力的支撑。

　　公司将结合自身优势，借用双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年12月11日召开了2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2025年度预计与关联方双胞胎发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第四次临时会议决议；

　　3、2024年第四次独立董事专门会议决议；

　　4、关联交易概述表；

　　5、日常关联交易的协议书或意向书；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日·

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2024一090

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保中包含对资产负债率超过70%的被担保对象的担保，请投资者充分关注担保风险，谨慎投资，注意投资风险。

　　公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。此议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　二、担保额度预计具体情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方基本信息详见附件一，被担保方经营情况详见附件二（被担保方含附件列表公司及其子公司）。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方等共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　本次被担保对象均为本公司的全资子公司及合并报表范围内持股60%的控股子公司，被担保对象中的控股子公司的其他股东均按出资比例提供同等担保或提供反担保，故本次担保风险可控。

　　本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司顺利开展经营业务，拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，此类担保不会损害公司的利益，同意公司及其控股子公司为其下属子公司申请银行贷款、开展经营业务（含采购）等提供担保。被担保公司经营状况良好，具备偿债能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、累计对外担保数量

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月十二日

　　附件一、被担保方基本信息

　　■

　　经查询，以上公司均不是失信被执行人。

　　附件二、被担保方经营情况

　　■