云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）_新浪财经

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　一、本次向特定对象发行A 股股票情况

　　（一）本次发行相关事项已经2024年4月26日召开的公司第八届董事会2024年第二次临时会议、2024年8月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　（二）本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东周大福投资。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

　　（四）本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　（五）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（六）发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（七）本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（八）本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　（九）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（十）为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（十一）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　二、提请投资者重点关注的风险

　　公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（二）毛利率波动及业绩下滑风险

　　报告期内，公司的综合毛利率分别为0.24%、-0.43%、10.34%和5.24%。公司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原因使得盈利能力偏弱，导致2022年和2021年公司综合毛利率较低。2023年2月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业51%股权的收购，并于2023年3月开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故2023年公司将汇银木业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024年1-9月，公司毛利率下降主要受到人造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。

　　同时，报告期内，公司营业收入金额分别为13,702.91万元、11,319.63万元、58,973.54万元及33,954.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,819.59万元、-2,227.04万元、632.26万元及-1,181.58万元。最近一期净利润出现明显下滑。

　　如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。

　　（三）资产负债率较高的风险

　　报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为44.65%、67.07%、63.43%、65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

　　（四）重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

　　公司以现金方式收购汇银木业51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。

　　该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。

　　（五）商誉减值的风险

　　公司收购汇银木业51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，公司新增9,195.22万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　第一节释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

　　第二节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2024年9月30日，发行人股本总额为129,800,000股，股本结构情况如下：

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　　（二）公司前十大股东情况

　　截至2024年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　（三）公司控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本募集说明书出具之日，上市公司控股股东为周大福投资，持有上市公司71,389,900股股票，占上市公司总股本的55.00%。上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

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　　1、控股股东基本情况

　　截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东为周大福投资。周大福投资基本情况如下：

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　　2、实际控制人基本情况

　　截至本募集说明书出具之日，上市公司实际控制人为郑家纯先生。

　　郑家纯，男，1946年出生于广东顺德，担任新世界发展有限公司主席兼执行董事；新创建集团有限公司主席兼执行董事；周大福珠宝集团有限公司主席兼执行董事；丰盛生活服务有限公司主席兼非执行董事；有线宽频通讯有限公司主席兼非执行董事；新世界中国地产有限公司董事兼荣誉主席。

　　3、控股股东及实际控制人所持公司股份质押的情况

　　截至2024年9月30日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押的情况。

　　三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

　　（一）所属行业分类

　　报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化业务属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔业-02-林业”行业。

　　（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　　1、行业主管部门和监管体制

　　人造板制造行业和林业行业的主管部门是国家林业和草原局。国家林业和草原局主要职责包括负责林业和草原及其生态保护修复的监督管理；组织林业和草原生态保护修复和造林绿化工作；负责森林、草原、湿地资源的监督管理，负责监督管理荒漠化防治工作；负责陆生野生动植物资源监督管理；负责监督管理各类自然保护地；负责推进林业和草原改革相关工作；拟订林业和草原资源优化配置及木材利用政策及相关国家标准并监督实施；指导国有林场基本建设和发展；指导和监督全国森林公安工作；负责落实综合防灾减灾规划相关要求；监督管理林业、草原中央级资金和国有资产；负责林业和草原科技、教育和外事工作等。

　　林化产品制造行业的主管部门主要包括国家发改委、国家林业和草原局。国家发改委对行业方向进行宏观调控；国家林业和草原局主要负责拟订林业产业国家及行业标准并监督实施，组织指导林化产品质量监督，保护松林资源的合理有序开发等。

　　中国林产工业协会是行业自律组织，是以木材加工、人造板和林化企业为主体，跨部门的全国性行业社会团体，业务由国家林业和草原局指导，具有对行业企业的管理组织、协调、指导和服务职能。其主要职责是：制定本行业的行规、行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；协助政府有关部门进行行业管理工作，参与制定、修改本行业各类标准，组织行业标准的贯彻实施，推进行业质量管理等。

　　2、行业主要法律法规和政策

　　发行人所处行业的主要法律法规和政策具体如下：

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　　（三）行业基本情况

　　1、人造板行业基本情况

　　（1）人造板行业概况

　　人造板是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分离成各种单元材料后，施加（或不施加）胶粘剂和其他添加剂而制成的板材或成型制品。人造板的诞生，标志着木材加工现代化时期的开始，使制造过程从单纯改变木材形状发展到改善木材性质。人造板还可提高木材的综合利用率，1立方米人造板可代替3-4立方米原木使用。天然木材存在树节、虫眼、开裂等缺陷，而人造板不仅原料来源广泛、物理稳定性强，还克服了天然木材的各种缺陷，并且可作阻燃、防潮、防蛀、耐磨等各种功能性处理，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材。人造板因其资源利用率高、原材料要求较低等特点广泛运用于建筑装饰、木制家具制造行业。人造板主要包括胶合板、刨花板和纤维板等三大类产品，具体对比情况如下：

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　　（2）人造板行业发展情况

　　我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人造板约3亿立方米。随着中国加大家居消费力度的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步由总量扩张转向结构优化的高质量发展。

　　供给端方面，人造板的出现革新了人类对林木资源的利用方式，从单纯改变形状升级为改善木材性能，提高了木材的综合利用率。随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国成为全球最大的人造板生产国。2022年，受宏观经济环境压力、房地产市场低迷等因素影响，中国人造板产品的生产与消费均出现不同程度的下降。根据《中国人造板产业报告2023》，2022年我国人造板总产量2.8747亿立方米，同比下降14.63%，连续四年增长后出现下降。过去10年我国人造板产量年均增速接近2.6%，在环保意识增强及人造板产业供给侧改革的背景下，行业增速有所放缓。

　　图：2013-2022年中国人造板产量

　　单位：万立方米

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　　数据来源：《中国人造板产业报告2023》

　　需求端方面，人造板产品质量稳定、应用领域广泛，产品优势较为明显，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进，产品需求不断提升。根据《中国人造板产业报告2023》，2022年我国人造板总消费量2.7922亿立方米，同比下降12.3%，连续三年增长后首次下降。过去10年，全国人造板消费量年均增速2.6%，与产量增速基本持平，人造板产品的产销逐渐趋于平衡。

　　图：2013-2022年中国人造板消费量

　　单位：万立方米

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　　数据来源：《中国人造板产业报告2023》

　　从消费结构来看，胶合板仍是人造板产品消费量最大的品种，近年来人造板市场产品格局较为稳定。根据《中国人造板产业报告2023》，2022年胶合板类产品占全部人造板产品消费量的64.1%，同比增长1.8个百分点；纤维板类产品位居第二位，占全部人造板产品消费量的16.1%，同比降低2.5个百分点；刨花板类产品位居第三位，占全部人造板产品消费量的14.1%，同比增长1.6个百分点；其它人造板类产品仅占全部人造板产品消费量的5.7%，同比降低0.9个百分点。

　　图：2019-2022年中国人造板消费量份额图

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　　数据来源：《中国人造板产业报告2023》

　　2、林化行业基本情况

　　（1）林化行业概况

　　林化产品是指将森林植物资源经过化学或生物技术加工后生产的各种产品。按使用原料不同，我国林化产品可以分为木质纤维原料的化学利用和非木质林业原料的化学利用两大类。根据国家林草局编纂发布的《中国林业和草原年鉴（2021）》，林化产品分为松香类产品、烤胶类产品和紫胶类产品三大类，按加工程度不同分为初加工和深加工产品。

　　林化产品广泛应用于食品、医药、农业、工业等诸多领域。例如：松香、松节油、糠醛等林化产品均为重要的工业原料，活性炭是全球重要的环保产品，天然橡胶是全球紧缺的战略资源，棕榈油是中国第二大植物油消费品种。

　　与石油化工产品相比，林化产品是以森林植物资源为原料生产的环境友好型和可循环利用的化学品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。根据第九次全国森林资源清查，全国森林覆盖率22.96%，森林面积2.2亿公顷，其中人工林面积7,954万公顷、继续保持世界首位，森林蓄积175.6亿立方米，森林植被总生物量188.02亿吨。相对于我国石油资源的短缺，林化行业的发展具有天然的资源优势。因此，从长期可持续发展的角度来看，林化产品因其资源可再生性，具备更加稳固的发展基础。随着全球环境问题的日益严重，可再生资源的需求在逐步增加，林化产品开发和利用的重要性得到了更加广泛的认可。

　　公司的林化产品主要包括松香和松节油。松香和松节油属于非木质林业原料的化学利用，是由从松树中采集的松脂经初加工环节后得到的林化产品。

　　（2）松香和松节油行业的发展情况

　　1）松香

　　松香是林化产品的主要品类，深加工产品包括涂料胶粘类树脂（又称工业树脂）、油墨树脂、歧化松香、食品级树脂、氢化松香、聚合松香、松香施胶剂等，可广泛运用于胶粘剂工业、橡胶工业、油漆涂料工业、医药工业及食品工业等领域。我国是全球最大的松香生产国，其中广西、江西、云南、广东、福建和湖南等省份地区是我国脂松香的主要产区。根据松涛商务网数据显示，2022-2023年度，我国松香产量分别为41万吨、40.8万吨，2023年度松香产量较2022年度松香产量基本持平。

　　2）松节油

　　松节油是松脂经初加工环节制取松香过程中产生的联产品，每生产1吨松香大约可同时得到0.13-0.26吨松节油。根据制备方法的不同，松节油可划分为脂松节油、硫酸盐松节油、木松节油和干馏松节油，目前我国松节油的主要来源为脂松节油。松节油的主要成分为α-蒎烯和β-蒎烯，对其进行深加工后可得到松油醇、合成樟脑、冰片等化学产品，广泛应用于日化用品、医药、油墨和香精工业生产中。根据松涛商务网的相关数据，2019-2021年度，我国松节油产量依次约为8.0万吨、6.5万吨和7.6万吨。2021年度我国松节油产量较上年增长16.92%。根据松涛商务网数据显示，2022-2023年度，我国松节油产量为8.2万吨、8.3万吨，2023年度松节油产量较2022年度松节油产量基本持平。

　　3、林业行业基本情况

　　（1）林业行业概况

　　林业是指以树木种植、森林资源开发和森林产品加工为主要内容的产业，包括护林、育林、造林、采集与加工木材及其他林产品、森林采伐与更新。林业在国家生态安全、粮食安全、新能源战略、绿色增长、应对气候变化和区域协调发展中均具有重要战略地位。当前，我国林业产业结构不断优化，林业产业结构已由单一的营林和木材采伐演变为经济林产品的种植与采集、木材加工、人造板制造、林业旅游与休闲服务等三产门类齐全、协调发展的格局，初步形成了涵盖第一、第二和第三产业在内完整的现代化林业产业体系。林业的产业链上游业务一般是指森林经营企业依据国家法律法规和规划要求对天然林、天然商品林等禁止采伐的森林资源进行种植、维护及管理，对商品林进行采伐和活木林出售；中下游业务主要包括原木加工和木制品的生产、制造和销售等。

　　（2）林业行业发展情况

　　林业不光是国民经济的基础性行业，是我国生态文明建设的基础，也是国家“双碳”目标实现的基石。近十年来，我国林业产业发展在产业规模、产业结构、林产品贸易及助力脱贫攻坚等方面取得了突出成就。我国林业产业规模快速壮大，林业产业总产值逐年提高，自党的十八大以来，中央、省、市先后出台了一系列政策文件支持林业快速发展。截至2023年年末，我国林业产业总产值已达到7,006.08亿元。具体如下所示：

　　图：2014-2023年我国林业总产值图

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　　数据来源：国家统计局

　　（四）行业的竞争情况

　　1、人造板行业

　　人造板行业竞争较为激烈，市场集中度较低，行业内仍以中小企业为主。根据《中国人造板产业报告2023》，2022年，人造板企业数量总体下降，但优质企业不断涌现。2022年全国人造板生产企业数量约为1.2万余家，同比下降7.6%，胶合板、纤维板、刨花板企业数量均有不同程度的下降。截至2022年底，大型生产企业及企业集团近230家，同比增长21.1%，合计生产能力约6,400万立方米/年，同比增长12.3%，占总生产能力的22.3%，比上年增长4.2%。人造板生产企业中，国家级高新技术企业405家，国家级科技型中小企业408家，国家林业重点龙头企业57家。此外，人造板大型企业产销量较为接近。人造板行业产业升级不断加速，随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2023》，截至2022年底，全国保有胶合板类产品生产企业10,800余家，总生产能力约2.08亿立方米/年，在2021年底基础上进一步降低6.3%；全国307家纤维板生产企业保有344条纤维板生产线，总生产能力为4,778万立方米/年，净减生产能力577万立方米/年，在2021年底基础上下降10.8%。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚。

　　随着中国人造板产业的快速发展，一批大型企业及企业集团、创新型优质企业不断涌现。根据《中国人造板产业报告2023》，截至2023年8月，总生产能力超过百万立方米的人造板生产企业数量有12家，其中7家企业生产能力已达或超过150万立方米/年。

　　中国人造板行业上市企业主要有丰林集团（601996.SH）、大亚圣象（000910.SZ）、永安林业（000663.SZ）、平潭发展（000592.SZ）、正源股份（600321.SZ）等。根据各企业公开披露的年报，2023年丰林集团人造板产量为166.17万立方米，销量为161.29万立方米；2023年大亚圣象人造板产量为115万立方米，销量为119万立方米；2023年永安林业人造板产量为65.99万立方米，销量为69.05万立方米；2023年平潭发展人造板产量为48.81万立方米，销量为50.78万立方米；2023年正源股份人造板产量为11.90万立方米，销量为13.79万立方米。

　　2、林化行业

　　目前，我国林化行业高度市场化，产业集中度日益提高。在初级产品方面林化企业数量多、规模小，竞争激烈，而在深加工领域，具备核心技术的大规模企业较少。行业内公司向着高附加值、产品深加工的方向进行发展。欧美日等国家林化企业在技术研发及市场细分方面具有优势，其产品线较长，附加值较高，其发展依托于技术优势，但在松香原料来源方面较为被动，同时面临中国林化企业在技术进步以及价格上的有力竞争。

　　除景谷林业之外，林化行业主要企业有天龙集团（300063.SZ）、青松股份（300132.SZ）、广东科茂林产化工股份有限公司、广西梧州日成林产化工股份有限公司、广东华林化工有限公司、广西梧州松脂股份有限公司、广西梧州荒川化学工业有限公司、江西飞尚林产有限公司。

　　3、林业行业

　　我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政策密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落后产能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。

　　林业地域特征较为明显，主要原因是不同地区的地理位置、气候条件存在差异。根据国家林业和草原局的公开信息，我国建设用材林主要集中于包括福建省在内的东南沿海地区、包括广东省和广西壮族自治区在内的南方片区、包括山东省在内的黄淮海平原地区，而干鲜果经济作物林主要集中于包括河南省在内的华北平原、包括山西省在内的西北片区、包括福建省和浙江省在内的东南沿海地区，竹林产业则集中于竹资源分布较为密集的包括福建省在内的南方片区和包括四川省在内的西南地区。

　　我国林业经营亦受国家政策限制，根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度，可供从业者从事林木经营的范围有明确限制。

　　由于林木资源实行限额采伐制度且存在明显的地域特征，林业行业的竞争主要在于企业是否拥有充足的森林资源和经营管理水平的高低。因此，林业资源储备丰富、管理水平较好、集约化程度较高的中大型企业可以获得更好的发展空间。

　　（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

　　1、人造板行业

　　短期内，宏观经济压力凸显，房地产行业不景气，人造板下游市场家具家居、建筑装饰压力加大。从中长期来看，中国经济向好的大趋势没有变，人造板下游市场需求有望稳步改善；随着未来我国环保监管力度提高、设备及生产工艺水平提升以及下游消费需求升级，人造板行业落后产能逐渐被淘汰，中小产能的进一步收缩，产品质量优、环保等级高、技术工艺好的优质企业有望占领更多的市场份额，获得更高的利润。

　　2、林化行业

　　林化行业的下游应用领域广泛，主要有日化行业、医药行业、涂料油墨行业、化妆品行业等，是国民经济的重要组成部分，创造了本行业巨大市场需求。近年来，进口林化产品凭借价格优势给市场造成一定的冲击，叠加需求端的收缩，使得松香及松香深加工产品的价格不断下行，行业整体面临着较大的挑战。长远来看，随着经济发展和人们生活水平的提高，林化行业下游需求的增长和升级，将带动林化产品销售市场规模的增长。

　　3、林业行业

　　林业行业的利润水平主要受下游供需变化的影响。林木培育周期较长，通常需要经历种植、育苗、幼木管护、成木养护等阶段，而企业在此期间较难获得收益。林木产品较广泛应用于家具家居、建筑装饰等行业，当宏观经济不景气时，下游行业将会减少采购需求，进而影响到林木产品需求和价格水平。同时，林业行业也会受到政策管控的影响。当采伐限额收紧时将导致年度可采伐森林面积减少，导致行业供求关系发生变化，进而影响木材价格及行业利润水平。

　　（六）影响行业发展的有利和不利因素

　　1、有利因素

　　（1）国家产业政策扶持提供良好的发展环境

　　林业行业为人造板行业和林化行业的上游行业。近年来，国内有关林业的扶持政策保持着连贯性和一致性，旨在深化林业在环保领域的重要地位，为林业发展提供了明确方向和稳定的政策环境。

　　2016年国家林业局发布的《林业发展“十三五”规划》提出，“十三五”时期，我国林业要加快推进功能多样化、经营科学化、管理信息化、装备机械化、服务优质化，为到2050年基本实现林业现代化奠定坚实基础。2021年国家林业和草原局、国家发展和改革委员会联合发布的《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》明确指出了“十四五”林草事业发展的12个主要目标，要求深化林草改革开放，盘活集体林地资源，健全国有林场经营机制，理顺国有林区资源管理体制。2022年国家林业和草原局发布的《林草产业发展规划（2021~2025年）》提出，到2025年，我国林草产业总产值将达9万亿元，年进出口贸易额达到1,950亿美元，基本形成比较完备的现代林草产业体系，初步确立林草产品国际贸易强国地位。

　　人造板的制造可高效利用林木资源，是保护生态环境、推进森林资源持续利用和发展的重要战略手段。相对于实木板，人造板更符合绿色循环低碳、资源综合利用、可持续发展的产业政策和理念，因此，国家有关部门出台一系列政策，鼓励人造板行业可持续发展，具体包括《“十四五”建筑业发展规划》《住房和城乡建设部等15部门关于加强县城绿色低碳建设的意见》。同时，林化产品也是以森林植物资源为原料生产的产品，相比石油化工产品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。人造板行业和林化行业的相关业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类，具体为：“农林产品深加工：木、竹、草（包括秸秆、芦苇）人造板及其复合材料技术开发及应用，“以竹代塑”产品开发、生产与应用，林产化工原料林基地建设，林产化学品深加工，木竹结构建筑和木（竹）质材料环保加工、循环节约利用、能源化技术开发与应用，竹藤、花卉、苗木基地建设、产品开发及精深加工，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工、产品开发及能源化。”。

　　（2）下游市场需求稳定增长提供了广阔的发展空间

　　“十四五”期间，我国稳步推进新型城镇化和乡村振兴战略，城镇化水平稳步提升，2023年末我国常住人口城镇化率达66.2%，比2020年末提高约2.3个百分点。按城镇化率每年提高1%计算。按城镇化率每年提高1%计算，每年将近1,400万农村人口进入城镇居住、生活、上学和就业，将带来规模庞大的住宅消费需求，进而大大促进对家具、装饰装修、木门等终端产品的刚性消费需求。同时，在消费升级的刺激作用下，改善性住房需求提升，房地产行业的扩容将带动家具、地板等人造板下游行业的增长。

　　另一方面，定制家具的发展亦为人造板行业提供广阔的发展空间。其一，据国家统计局的测算，我国的城镇居民人均可支配收入自2010年以来以9%左右的年化增长率增长，收入的提升和消费观念的改变，使得定制家居的需求快速增长；其二，定制家具由于空间利用率高、个性化程度高等特点，近年渗透率不断上升，行业持续景气；其三，早期定制家具产品主要集中在橱柜和衣柜，为满足消费者“一站式购物”需求，各大公司相继制定并实施“全屋定制”战略，产品由厨房、卧室渗透至客厅、玄关、书房、阳台等，品类由橱柜、衣柜延伸至鞋柜、电视柜、书柜、阳台柜等，应用领域进一步拓宽。因此，定制家具行业的快速发展有望进一步扩大人造板需求。

　　在国民经济持续发展、林业资源综合利用和环境保护意识不断增强的背景下，我国林产化工产业逐渐发展壮大，产品品种、数量不断增加，产品结构日益优化，形成了较为完善的林产化工产业体系，并已发展成为世界林化产品主要生产国之一。林化行业下游主要为众多与国民日常生活息息相关的行业，对松香和松节油进行深加工形成的胶粘剂、涂料、合成橡胶及油墨行业是林化行业主要下游应用领域，下游行业稳定的发展为林化产业发展奠定良好基础。

　　2、不利因素

　　（1）林业生产周期较长，经营收益不确定性较大

　　林木的生长周期较长，且林木生长受环境影响大，面临气候变化、自然灾害等不可控因素。林木生长和采伐环节人工成本占比较高，因此木材成本总体呈不断提高的趋势，木材价格受市场供需关系和国家政策的变化影响。上述因素导致林业经营收益不确定性较大。

　　（2）林木资源紧张

　　由于全球木材资源损耗过大，很多木材资源被纳入保护层级，许多国家逐步加大限制砍伐木材的力度，非洲等依靠木材出口发展经济的国家逐步意识到严峻的环境问题，产材大国政府纷纷出台政策加强对木材的管理，包括禁止木材未成品出口等，我国亦自2017年全面停止天然林砍伐。国内外林木原材料供应均有所减少，导致林木资源价格上涨，行业生产成本提升。

　　（3）行业竞争激烈

　　目前人造板行业仍以中小民营企业为主，市场集中度低，多数企业不能形成规模效益。在此背景下，多数企业对上游原材料企业及下游家具企业均无法形成较强的议价能力，进一步压缩了人造板行业利润水平。另一方面，由于产品同质化严重，部分小型厂商甚至采取低价竞争或销售假冒伪劣产品等方式，使得部分消费者对人造板产生了误解，损害了知名产品的品牌形象，不利于行业长期健康发展。

　　（4）林业科技创新能力不足

　　林业为传统“农林牧渔”行业，其自身的可创新空间相对较小，研发资金投入相对不足，导致林业原始创新能力薄弱，高层次领军人才较少，行业整体的自主创新水平有待提升。

　　（5）林化产品价格波动

　　一方面，国内劳动力、能源、物流等成本有所上升，造成制造业企业相关经营成本上升；另外一方面，林化产品松香及松节油的价格受到宏观经济、外部需求等多方面因素影响，价格波动较大。然而林化企业对下游企业的成本转嫁有限。相关产品价格的大幅波动可能会导致林化行业内企业销售毛利出现大幅波动或存货发生减值的情形。

　　（七）进入该行业的主要障碍

　　1、人造板行业主要壁垒

　　（1）资金壁垒

　　目前，国内人造板生产结构性矛盾比较突出，中低端产品产能过剩，市场需求量较大的高端产品生产线相对较少。一般而言，投资建设人造板生产线，从厂房建设、设备购置、环保投入、原材料采购等均需在前期投入大量资金。此外，高端人造板产品的生产对进口设备也具有一定的依赖性，进口设备需要的资金投入较大，因此，雄厚的资金实力成为限制新进入者的主要壁垒之一。

　　（2）品牌和客户壁垒

　　人造板作为家具制造、装饰装修和木门制造等行业的主要原材料，其性能和质量直接影响终端产品的使用效果。具有较高的品牌知名度有利于成为大型家居厂商等行业标杆客户的板材供应商。人造板制造企业在产品质量、稳定性、价格、交货期、生产管理、研发能力、售后服务和社会责任等方面不断打磨自身优势，树立良好的品牌形象后，将有利于与大型企业客户保持良好的长期合作关系。新进企业短期内难以形成品牌优势，从而难以与原有优质企业在客户资源等方面进行竞争。

　　（3）质量壁垒

　　产品的质量由企业的生产条件、管理经验、研发水平等综合决定。小型人造板制造企业对产品质量控制能力较弱，产品质量不稳定，易导致客户流失。大中型人造板制造企业凭借先进的生产条件及高效的管理水平，持续提高产品质量，不断积累业内口碑。随着生活水平的提高，终端客户对家居环境的要求也越来越严格，进而迫使市场淘汰质量低劣、环保不达标的人造板产品。基于前述原因，行业形成质量壁垒，新进企业难以满足行业高质量要求。

　　（4）技术与工艺壁垒

　　人造板制造的生产技术和工艺直接决定产品的性能和使用效果，虽然人造板生产线设备自动化程度高，同品种的人造板生产流程也大同小异，但投料配比、制胶配方、生产线的精细化和智能化管理等方面的技术和工艺则需要长时间的持续摸索与积累，并根据市场需求不断优化和改进，保证产品质量的稳定性，这对企业的成产技术与工艺提出了更高要求。行业新进入者难以在短期内达到一定的技术工艺及管理水平。

　　2、林化行业主要壁垒

　　（1）松脂资源壁垒

　　松林资源具有较为明显的区域性特征，而松脂作为林化行业生产的原材料，其稳定供应对经营林化业务具有重要的意义。此外，我国目前成规模的采脂松主要有马尾松、湿地松和思茅松等不同种类，不同种类的松林资源所含的松脂成分存在差异，这也决定了松脂原材料的品质。行业内竞争力较强的公司在松林资源优质且丰富的地区通常会设立子公司，利用地理优势并且与当地的松脂供应农户或公司建立长期良好的合作关系，形成稳定的原材料供应关系，形成供应资源壁垒。

　　（2）品牌及客户壁垒

　　近年来，受宏观经济及行业内竞争等因素影响，行业内企业的集中度也逐步提升，林化行业整体的市场成熟度较高。行业内大型松香及松节油供应商，往往已深耕行业数十年，也通过良好的口碑、自身产能的规模优势以及可靠的产品品质与下游客户建立了长期、稳定、快速的供货关系。行业内的新进入者，难以在短时间获得品牌优势并开拓下游销售渠道，抢占市场份额。

　　3、林业行业主要壁垒

　　（1）森林与土地资源壁垒

　　各类森林及土地资源是林业经营必备的条件，规模化、集约化是现代林业发展的重要基础，要求生产要素集聚、管理措施高效、要素成本低。因此，能否拥有充足的、集中连片的森林及林地资源，对新进入者具有较高的壁垒。

　　（2）资金壁垒

　　由于林业行业具有林木培育周期长、资金周转慢、较易受气候灾害影响等特点，需要投入大量资金进行培育、管理、维护。因此，林业行业作为资金密集型行业，前期投入和持续经营对企业资金实力的要求较高，对新进入者具有较高的资金壁垒。

　　（3）运营管理壁垒

　　林业经营具有一定的专业度，对管理、经营方面经验有较高要求，能否建立一套完整的森林经营管理制度，能否拥有一支多层次、专业性强、经验丰富、长期稳定的管理团队和作业队伍，对新进入者挑战较大，形成行业壁垒。

　　（八）行业技术

　　1、人造板行业技术情况

　　人造板行业的关键技术包括热压技术、热磨技术、制胶及施胶技术和甲醛控制技术等。

　　（1）热压技术

　　人造板热压是在人造板生产过程中将板坯送入热压机进行加压、加热，并保持一定时间，使板坯内胶黏剂固化成板的加工过程。热压工艺对纤维板和刨花板的成品质量影响最为明显。目前热压技术主要包括多层热压技术和连续热压技术。其中，连续热压技术优势较明显，其原理是将板坯随着热压钢带以一定的速度连续通过热压机长度方向设定的不同开档的热压板，在温度和压力的连续作用下，将施有胶黏剂的板坯压制成规定密度和厚度的板材，使木质原料和胶黏剂产生胶合作用。相较于多层热压技术，连续热压技术优势明显，能够减少热压周期，提高产能，亦能够提升产品物理指标，使产品规格更多样，因此，连续热压技术是目前行业内较为领先的工艺。

　　连续热压技术又分为连续平压技术和连续辊压技术，其中又以连续平压技术为最优。连续平压技术可以使纤维板、刨花板的生产，从产量、质量和成本等多个层次得到质的提升。

　　（2）热磨技术

　　纤维质量是影响纤维板质量的重要因素，纤维质量受原材料的质量和生产过程中的热磨技术影响最为明显。热磨是指经过高温蒸煮的木片经过高速旋转的磨片，分离成纤维的过程。由于热磨需要采用高温高压系统，因此对生产人员的操控技术有较高的要求。

　　（3）制胶及施胶技术

　　制胶技术是人造板生产过程中技术水平要求较高的技术之一，厂商需按照一定配方对胶黏剂的化学原料进行准确配比，进而达到良好的化学性能。纤维板和刨花板的生产主要采用脲醛树脂胶黏剂，脲醛树脂胶黏剂制胶技术研发方向主要集中在提高产品环保性能、降低胶黏剂产品单耗、提高生产效率等方面。

　　施胶技术是指在人造板生产过程中，将胶黏剂和所需的添加剂均匀地施加到人造板木质原料中，再通过相关设备按比例混合。施胶工艺需要应用人造板原料计量、胶黏剂计量、调胶、喷胶、原料与胶黏剂混合等自动化先进控制手段。在人造板工业化生产中，准确、稳定、均匀施胶可以显著提高产品质量、降低生产成本，并可在一定程度上通过减少施胶量来降低板材的甲醛释放量。

　　（4）甲醛控制技术

　　甲醛对人体健康影响较大，甲醛含量是影响消费者购买家具的重要因素。甲醛控制技术体现人造板的技术水平，亦会直接影响产品最终销量。影响甲醛释放量的主要因素是制胶和施胶工艺以及热压工艺等。控制甲醛释放量的方法包括：1）使用无醛胶如异氰酸酯胶；2）控制配胶比例，降低配置化合物的摩尔比；3）使用三聚氰胺或共聚树脂进行改性，添加甲醛清除剂；4）调整生产工艺，包括降低纤维、木材或单板和胶的含水率，延长热压时间，提高热压温度等。

　　2、林化行业技术

　　松香、松节油生产工艺流程由松脂投料、溶解过滤、澄清、蒸馏塔蒸馏四个环节组成，松脂加工的产品为松香和松节油。目前国内松脂加工方法有两大类：蒸汽法和滴水法。蒸汽法是采用热蒸汽生产松香，得到的产物，软化点高，色泽浅，质量较好，附加值高，多用于出口。滴水法是将松脂放置于蒸馏釜内，采用一边滴水，一边加热的方法，加快松节油的挥发而得到松香。行业发展至今，我国在产业链上游端的松脂采集、检验和初加工技术已较为成熟，发展重心逐渐转移到松香、松节油深加工利用的产业链中游。

　　3、林业行业技术情况

　　林业行业主要技术包括改良树木品种、提高树木生产效率等。具体如下：

　　（1）改良树木品种

　　随着经济持续发展，高品质原木需求激增，行业下游对林木的优生优育提出了更高要求。森林资源普遍生长速度较慢，达到可采伐状态所需时间较长。在生长期间，树木将不可避免地受到气候变化、害虫啃噬等自然因素的影响，从而影响原木品质。因此，林木育种筛选及改良尤为重要，通过对经济树种进行育种改良，在增强树木抗灾能力的同时，可提高产出品的品质。

　　目前，林业企业一般选择在自行培育的同时，加大与科技院校的合作力度以加快新树种的良种选育、种苗繁育及良种推广工作。

　　（2）提高树木生长效率

　　随着环保政策趋严和“天然林保护工程”配套政策的落地实施，国家对天然林的管护提出了更高要求，国内可供采伐的商品林较难满足需求，提高树木生长效率，缩短可采伐商品林培育周期迫在眉睫。在合理造林、精准施肥、加强病虫害防治等方面进行研究和提升，对提高树木生长效率有重大意义。

　　（九）周期性、区域性或季节性特征

　　1、行业周期性

　　人造板行业的下游行业主要是家具制造、装饰装修和木门制造等，该类行业的景气状况与宏观经济周期及房地产行业紧密相关，故人造板行业呈现一定的周期性特征。此外，人造板行业应用领域不断扩展，装配式建筑、印制电路板垫板、特殊包装、运动器材和音乐器材等新兴领域的需求持续提升，一定程度上减少了宏观经济及房地产市场波动对人造板行业的周期性影响。

　　林化行业下游应用领域广泛，主要有日化行业、医药行业、涂料油墨行业、化妆品行业等，该类行业的景气状况与宏观经济周期紧密相关，故林化行业呈现一定的周期性特征。

　　林业行业的周期性受宏观经济波动的影响。随着经济发展，林木和人造板产业得以不断发展，原木和人造板的适配场景越来越广，需求不断增加。总体而言，若宏观经济发展放缓或经济消费信心不足时，林业行业将受到较大影响。

　　2、行业区域性

　　人造板制造行业存在一定的区域性特征。从供给端来看，由于人造板企业对木质原料的稳定供应依赖性较强，且木质原料具有一定的经济运输半径，因此人造板企业一般会尽量靠近木质原料产地建厂以降低运输成本；从需求端来看，由于人造板产成品也存在一定的经济运输半径，人造板企业一般会靠近下游客户，如向家具生产企业的产业区域聚集。

　　林化行业受上游松树资源区域分布影响较大，我国可采脂松树资源在地域分布上有明显的区域特征。目前，我国具备规模采脂松树资源面积的区域有16个，其中云南、四川、广西、贵州、湖南、江西和广东的可采脂松树资源较多，松脂资源由过去主要在沿海分布转向西南内陆地区的趋势明显。

　　林业行业由于其本身的种植培育属性，具有较强的区域性。林木种植需要土地使用权作为保障，且受地理、气候等自然条件影响较大。因此，林业行业一般在一定区域范围内生产经营森林业务。

　　3、行业季节性

　　对于人造板行业而言，从上游来看，林木采伐主要集中于旱季和农闲时期，原材料供应并不稳定，人造板企业通常会在夏季之前对木质原料进行储备，以此减少原材料供应不稳定带来的影响。从下游来看，由于下游家具行业传统销售存在淡旺季，每年2月到6月为销售淡季，7月至次年1月为销售旺季。人造板企业作为家具企业的上游供应商，通常情况下行业季节性与下游客户保持一致，即每年上半年为销售淡季，下半年为销售旺季。

　　对于林化行业而言，松脂的供应具有明显的季节性特征。一方面，10月份之后稍北的产区受到气温降低影响，松脂的产量降低；而南方两广、福建、云南等省份温度受影响较小，生产季节相对更长。另一方面，松脂的产出受当地雨季影响，在雨季进山采脂危险性较高，且松脂含水率高，因此雨季为松脂产量的淡季。以景谷为例，此采脂旺季在当地雨季过后的9月至次年4月之间，即一季度、四季度为主要的松脂供应季节。

　　林业行业具有明显的季节性。一般而言，春夏季由于多雨和高温影响，较难进行采伐。因此，林木一般在秋冬季进行采伐。

　　综上，人造板行业、林化行业、林业行业的周期性、区域性、季节性特征较为明显。

　　（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性

　　报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务，涉及人造板行业、林化行业、林业行业。林业行业属于产业链的上游，分别与人造板行业和林化行业之间存在高度的关联性；其中，人造板制造行业的上游为林业行业和化学胶合剂行业，下游行业为木制家具制造、建筑行业等；林化行业的上游为林业行业，下游应用领域广泛，主要有日化行业、医药行业、涂料油墨行业、化妆品行业等。具体情况如下：

　　1、人造板行业

　　公司人造板制造产品包括胶合板、纤维板、刨花板等。人造板制造行业的产业链图示如下：

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　　从上游来看，原材料价格的波动对本行业具有较强的关联性，木材价格上涨，将相应提高本行业的生产成本，而人造板行业集中度低，对下游客户的转移定价能力较弱，行业利润会受到较大影响。同时，受森林资源保护政策的限制，我国森林砍伐控制严格，故对进口木材的依赖程度较高，国际政治环境的复杂化及国内外经济环境压力对本行业的原料供应稳定性造成一定影响。

　　从下游来看，我国房地产行业受政策影响波动较大，木制家具和人造板的需求会同频共振，随着新房装修、旧房翻新、家具更替的存量市场稳步扩大，人造板市场需求将同步增长；近几年我国对于城市基础设施、公共服务设施建设的投入快速增长，对于人造板的需求逐步提升，随着人造板行业应用领域不断扩展及消费升级对环保型产品需求的提升，在一定程度上抵消了房地产市场疲软对人造板制造业的影响。整体来看，未来人造板行业发展稳定。

　　2、林化行业

　　公司林化产品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。林化行业的产业链图示如下：

　　■

　　从上游来看，我国拥有丰富的松树资源，主要分布在广西、云南、广东、福建等地，其中广西的马尾松和云南的思茅松的松脂品质较好，是我国松脂的主要产出地。总体上，我国松树资源丰富，松脂供应稳定，松脂采购价格受市场供需影响，存在季节性波动。

　　从下游来看，对松香和松节油进行深加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。其中松香加工成的油墨树脂、涂料胶粘树脂、食品级树脂可应用于油墨工业、橡胶工业及食品工业等领域，市场需求旺盛。松节油经深加工后得到的合成樟脑、冰片、松油醇等化学物质，广泛应用于香精、医药、塑料、日化行业中，且在医药、香精香料生产中可替代性小，需求刚性较大。随着我国经济发展和下游行业的日益增长，松香、松节油等林化产品制造业具有较大的市场空间。

　　四、现有业务模式、产品或服务的主要内容

　　（一）主要产品或服务及其用途

　　报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。具体业务构成为：一是人造板制造业务，主要产品为刨花板、纤维板、胶合板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。二是林产化学品制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。对松香和松节油进行深加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。其中松香加工成的油墨树脂、涂料胶粘树脂、食品级树脂可应用于油墨工业、橡胶工业及食品工业等领域，市场需求旺盛。松节油经深加工后得到的合成樟脑、冰片、松油醇等化学物质，广泛应用于香精、医药、塑料、日化行业。三是营林造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。

　　（二）主要业务经营模式

　　1、采购模式

　　公司人造板产品的原材料主要为枝丫材、原木及半成品板材等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购；公司林化产品的主要原材料为松脂，采购模式为自主采购，因松脂主要依靠人工采集，公司直接向脂农收购松脂原料；公司营林造林业务，所需原材料主要为各类树木的种子、化肥等；由于更新造林和幼林、成林的抚育工作具有临时性和季节性，公司主要通过采购外包服务的方式。

　　2、生产模式

　　公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。

　　公司林化产品的生产模式为委托加工生产。报告期内公司向兴发林化租赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，并将自有松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产后的林化产品，交付的林化产品经公司验收合格后入库，以备销售。公司与兴发林化签订的委托加工协议中严格规定了委托生产加工的产品品类、数量及质量等要求，保证了公司对生产环节的有效控制。2024年8月，经各方协商一致，公司与景谷林化有限公司新签订了委托加工协议，公司委托加工方由兴发林化变更为景谷林化有限公司。

　　公司营林造林业务的生产模式主要包括商品林的种植、培育，以及天然林和商品林的更新造林过程，生产周期通常较长。种植阶段包括了种源选购→整地→播种→田间管理→苗木出圃；培育阶段包括了造林设计→林地准备→栽植→幼林抚育→成林抚育；资源管护阶段主要包括林地管护、林木管护；木材生产销售阶段主要包括伐区规划设计→采伐准备→采伐生产管理。

　　3、销售模式

　　公司的人造板及林化产品采取直销和贸易商销售相结合的销售模式。人造板产品的客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业以及建材贸易商；公司林化产品的客户主要是林化产业链下游的深加工生产型企业及从事林化产品批发分销的贸易商。

　　公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的经济原木销售给客户；活立木销售的模式下，公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。

　　（三）经营资质情况

　　截至本募集说明书出具之日，公司取得的主要资质许可如下：

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　　注：汇银木业正在办理第6项资质的备案续期手续，已聘请专业机构开展安全评价，安全评价报告初稿已提交至唐县应急管理局并正在积极沟通中。

　　（四）主要固定资产情况

　　1、公司主要固定资产

　　截至2024年9月30日，发行人固定资产构成如下：

　　单位：万元

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　　2、主要生产设备

　　截至2024年9月30日，发行人及其子公司账面原值在500万元以上的生产设备情况如下：

　　单位：万元

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　　3、房产所有权

　　截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司名下的主要房产如下：

　　（1）已取得房屋所有权证/不动产权证的房产

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　　上述第1-2、6-19项房产占用土地的使用权人为兴创农业，发行人向兴创农业租赁了该等房屋占用的土地，其中第1-2、6-15项房产占用的土地为“景国用（2006）第297号”国有土地，第16-19项房产占用的土地为“景国用（97）字第186号”国有土地，前述国有土地的具体情况见本章节之“（六）租赁房产和土地情况”；第3-5、20、21项房产占用的土地分别为景谷林业自有的“云（2016）景谷县不动产权第0000053号”“景国用（2001）字第855号”及“盘个国用（2013）第0013665号”国有土地；第22项房产占用的土地为汇银木业自有的“冀（2022）唐县不动产权第0003919号”国有土地。

　　兴创农业的前身为林业企业总公司，其系发行人设立时的发起人之一。根据云南省国有资产管理局于1999年2月9日作出的《关于对云南景谷林业股份有限公司（筹）国有股权管理的批复》（云国资企字﹝1999﹞第10号）及相关设立方案，林业企业总公司作为发起人之一，以其林化、林板及林木业务及相关房屋建筑物、机器设备等生产经营性净资产投入设立景谷林业并办理相关产权变更登记，但兴创农业所有的上述土地系以出租方式提供给景谷林业使用，因此基于历史原因导致上述房屋所有权人与土地使用权人不一致。兴创农业于2023年12月7日出具了《确认函》，确认租赁期限届满，如发行人需要，其同意在同等条件下将上述房屋占用土地的使用权优先出租给发行人使用；发行人承租的兴创农业土地上房屋的所有权属于发行人，兴创农业不会对该等房屋主张所有权，发行人有权持续、自行决定如何使用或处分该等房屋，过程中如需兴创农业协助，其将予以充分配合；截至《确认函》出具之日，发行人不存在违约行为，兴创农业与发行人不存在未决的或未执行完毕的诉讼、仲裁纠纷或潜在的纠纷争议。

　　发行人在兴创农业土地上的上述房屋权属清晰。根据《自然资源部关于加快解决不动产登记若干历史遗留问题的通知》（自然资发〔2021〕1号）的规定，因房屋所有权多次转移、土地使用权未同步转移导致房屋、土地权利主体不一致的，经核实，权属关系变动清晰且无争议的，可以根据规定程序由房屋所有权人单方申请办理房地权利主体一致的不动产登记。

　　发行人向兴创农业租赁的土地为国有划拨地，具体情况见本章节“（六）租赁房产和土地情况”。

　　上述房屋所有权人与土地使用权人不一致系因历史原因造成，兴创农业已确认在发行人需要的情况下，在同等条件下将上述土地优先出租给发行人使用，且兴创农业对土地上的房屋属于发行人无异议，截至本募集说明书签署日，双方不存在纠纷争议；在符合相关规定条件的情况下，发行人可以根据规定程序单方申请办理房地一体的不动产登记；发行人租赁上述国有划拨地的合规瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，因此，上述房屋所有权人与土地使用权人不一致及租赁国有划拨地的合规瑕疵不会对本次发行造成实质法律障碍。

　　（2）未取得房屋所有权证/不动产权证的房产

　　截至本募集说明书签署日，公司存在部分房产尚未取得房屋所有权证/不动产权证的情形，具体情况如下表所示：

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