神雾节能股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议公告

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　　证券代码：000820    证券简称：神雾节能   公告编号：2024-072

　　神雾节能股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次临时会议于2024年12月9日以通讯形式发出会议通知，于2024年12月11日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人。

　　会议由公司董事长吕建中先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因2022年股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期集中行权导致公司注册资本增加，拟将《公司章程》中公司注册资本为人民币63,724.5222万元修订为64,167.0201万元。

　　该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本计划预留授予股票期权第一个等待期已于2024年10月22日届满，行权条件已经成就。本计划预留授予第一个行权期可行权的激励对象共计10名，可行权的股票期权数量共计2,786,226.00份，占公司当前股份总额的0.43%。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

　　公司董事吴凯、郭永生、肖敏为预留授予股票期权第一个行权期的激励对象，需对本议案内容回避表决。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3人回避表决。

　　3、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予股票期权第二个等待期将于2024年12月27日届满，行权条件已经成就。本计划首次授予第二个行权期可行权的激励对象共计12名，可行权的股票期权数量共计10,944,903.00份，占公司当前股份总额的1.71%。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本计划的相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　公司董事吕建中、吴凯、郭永生、董郭静、肖敏为首次授予股票期权第二个行权期的激励对象，需对本议案内容回避表决。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5人回避表决。

　　4、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司在办理首次授予第一个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予股票期权第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。

　　根据《2022年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予部分的50.00万份股票期权）。因员工离职，首次授予第二个行权期的激励对象人数由14人调整为12人，需注销股份数为1,200,000份。预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。

　　前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权后续将由公司办理注销手续。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年12月27日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的公告》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000820    证券简称：神雾节能   公告编号：2024-073

　　神雾节能股份有限公司第十届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次临时会议于2024年12月9日以通讯形式发出会议通知，于2024年12月11日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。

　　会议由公司监事会主席宋磊先生主持，公司部分高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本激励计划预留授予第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的10名激励对象满足《激励计划》规定的预留授予第一个行权期行权条件，作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理预留授予第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的12名激励对象满足《激励计划》规定的首次授予第二个行权期行权条件，作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届监事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司监事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000820     证券简称：神雾节能    公告编号：2024-075

　　神雾节能股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、符合首次授予部分第二个行权期行权条件的激励对象共12人，可行权股票期权数量为10,944,903.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的1.71%，行权价格3.77元/股；

　　2、本次股票期权行权采用集中行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开了第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　8、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。

　　9、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2024年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1名激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权因离职而注销的事宜已办理完毕。公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　11、2024年11月22日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个行权期行权人数为8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2024年11月27日。

　　12、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

　　二、关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的50%。

　　本激励计划股票期权首次授予登记完成日为2022年12月28日，故首次授予部分第二个等待期将于2024年12月27日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由15人调整为14人，首次授予股票期权数量由25,489,809份调整为24,289,809份；预留授予股票期权的激励对象人数由13人调整为12人，预留授予股票期权数量由6,372,452份调整为6,072,452份。

　　2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因3位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。首次授予股票期权的激励对象人数由14人调整为12人，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。

　　上述事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排

　　1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　2、股票期权简称：神雾JLC1；

　　3、股票期权代码：037321；

　　4、可行权人数：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心人员，共计12人；

　　5、可行权数量：10,944,903.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的1.71%；

　　6、行权价格：3.77元/股；

　　7、首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量分配情况如下：

　　■

　　注：

　　（1）公司于2024年8月16日召开第九届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》，选举董郭静女士、肖敏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并经2024年第一次临时股东大会审议通过后当选；

　　（2）上表已剔除离职的激励对象所获授的股票期权数量情况；

　　（3）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　8、行权方式：集中行权；

　　9、行权期限：自2024年12月30日至2025年12月26日，公司董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　首次授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权总量为10,944,903份，如果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由641,670,201股增加至652,615,104股（不考虑预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权行权影响），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。

　　根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、本次可行权的激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的情形。

　　3、公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们认为本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的12名激励对象满足《激励计划》规定的首次授予第二个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权条件已成就，本次注销、本次行权的数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

　　公司尚需就本次注销部分股票期权，以及本次行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。

　　（四）独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第三次临时会议决议；

　　3、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022

　　年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000820     证券简称：神雾节能    公告编号：2024-074

　　神雾节能股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、符合预留授予部分第一个行权期行权条件的激励对象共10人，可行权股票期权数量为2,786,226.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的0.43%，行权价格2.93元/股；

　　2、本次股票期权行权采用集中行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开了第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　8、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。

　　9、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2024年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1名激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权因离职而注销的事宜已办理完毕。公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　11、2024年11月22日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个行权期行权人数为8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2024年11月27日。

　　12、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

　　二、关于本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予的第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为预留授予股票期权总数的50%。

　　本激励计划股票期权预留授予登记完成日为2023年10月23日，故预留授予部分第一个等待期已于2024年10月22日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由15人调整为14人，首次授予股票期权数量由25,489,809份调整为24,289,809份；预留授予股票期权的激励对象人数由13人调整为12人，预留授予股票期权数量由6,372,452份调整为6,072,452份。

　　2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因3位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。首次授予股票期权的激励对象人数由14人调整为12人，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。

　　上述事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划预留授予部分第一个行权期的行权安排

　　1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　2、股票期权简称：神雾JLC2；

　　3、股票期权代码：037392；

　　4、可行权人数：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心人员，共计10人；

　　5、可行权数量：2,786,226.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的0.43%；

　　6、行权价格：2.93元/股；

　　7、预留授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：

　　■

　　注：

　　（1）公司于2024年8月16日召开第九届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》，选举肖敏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并经2024年第一次临时股东大会审议通过后当选；

　　（2）上表已剔除离职的激励对象所获授的股票期权数量情况；

　　（3）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　8、行权方式：集中行权；

　　9、行权期限：自2024年10月23日至2025年10月22日，公司董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　预留授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为2,786,226份，如果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由641,670,201股增加至644,456,427股（不考虑首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权行权影响），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。

　　根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、本次可行权的激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的情形。

　　3、公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本激励计划预留授予第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的10名激励对象满足《激励计划》规定的预留授予第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理预留授予第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权条件已成就，本次注销、本次行权的数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

　　公司尚需就本次注销部分股票期权，以及本次行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。

　　（四）独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第三次临时会议决议；

　　3、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022

　　年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000820    证券简称：神雾节能   公告编号：2024-078

　　神雾节能股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、变更注册资本

　　公司于2023年12月26日召开了第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，并采用集中行权方式行权，本次实际行权的激励对象共8人，实际行权股票期权数量为4,424,979股，上市流通时间为2024年11月27日，公司总股本增加4,424,979股，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》。

　　综上所述，首次授予部分股票期权第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，公司总股本由637,245,222股增加至641,670,201股；公司注册资本由637,245,222元增加至641,670,201元。

　　二、修订《公司章程》

　　■

　　除上述修订内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

　　修订后的《公司章程》，最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000820   证券简称：神雾节能   公告编号：2024-077

　　神雾节能股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2024年12月11日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2024年12月27日（星期五）14:30

　　网络投票时间为：2024年12月27日

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月27日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月27日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2024年12月23日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年12月23日（股权登记日、星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已由第十届董事会第三次临时会议审议通过。审议事项合法、完备。具体内容详见公司于2024年12月12日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、提示

　　提案1.00需经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2024年12月24日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件1）和股东账户卡到公司登记。

　　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件2。

　　五、其他事项

　　联系人：袁旭君

　　联系电话：025-85499131

　　邮政编码：210000

　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次临时会议决议；

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表（本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

　　■

　　注：

　　1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

　　2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

　　委托人签字（盖章）：                 委托人证件号码：

　　委托人持股数：                      委托人股东账号：

　　受托人签字：                        受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：                    有效期至：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

　　2.填报表决意见：

　　本次会议议案的非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年12月27日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月27日（现场股东大会当日）9:15至15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000820     证券简称：神雾节能    公告编号：2024-076

　　神雾节能股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开了第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）已履行的审批程序

　　1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　8、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。

　　9、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2024年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1名激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权因离职而注销的事宜已办理完毕。公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　11、2024年11月22日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个行权期行权人数为8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2024年11月27日。

　　12、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人，预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）因首次授予第一个行权期激励对象自愿放弃行权而注销

　　鉴于公司在办理首次授予第一个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。

　　（二）因离职不再具备行权资格而注销

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因3位激励对象离职不再具备行权资格，公司同意注销激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次对本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。

　　（三）法律意见

　　公司尚需就本次注销部分股票期权，以及本次行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第三次临时会议决议；

　　3、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　神雾节能股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划首次授予部分

　　第二个行权期可行权激励对象名单

　　（首次授予第二个行权期）

　　一、首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单及可行权数量分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、核心人员名单

　　■

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　神雾节能股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划预留授予部分

　　第一个行权期可行权激励对象名单

　　（预留授予第一个行权期）

　　一、预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单及可行权数量分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、核心人员名单

　　■

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

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