瑞康医药集团股份有限公司回购报告书_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（一）回购金额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）

　　（二）回购价格：不超过人民币4.5元/股。

　　（三）回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

　　（四）回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已经取得了中国光大银行股份有限公司烟台分行（以下简称“光大烟台分行”）出具的《中国光大银行股票回购/增持贷款承诺函》，承诺为公司本次回购A股股票提供专项贷款支持，借款金额最高不超过10,000万元人民币（含），贷款额度不超过回购总金额上限的70%，借款期限为1年。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。

　　（五）拟回购数量及比例：按照回购金额上限20,000万元（含）、回购价格上限4.5元/股（含）测算，预计回购数量44,444,444股（含），约占公司总股本2.95%；按照回购金额下限10,000万元（含）、回购价格上限4.5元/股（含）测算，预计回购数量22,222,222股（含），约占公司总股本1.48%。具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　（七）回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。

　　（八）相关股东的增持、减持情况或计划：

　　在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事及高管团队成立的烟台慧投投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台慧投”）通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式对公司股票进行了增持，截至2024年6月21日，累计增持公司股份263.86万股，占公司总股本0.1754%，增持金额合计6,006,717元。

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2024年8月3日，公司于巨潮资讯网披露《瑞康医药集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-026）及相关的简式权益变动报告书。公司控股股东、实际控制人张仁华女士于2024年8月1日与北京岩泉财富投资管理有限公司-岩泉8号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向岩泉8号基金转让公司76,000,000股无限售流通股，占公司总股本的 5.05%。截至本公告披露之日，尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。

　　持有公司5%股份的股东荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）未在本公告发布前明确回复公司关于未来三个月、六个月是否存在减持计划的问询，因此，不排除荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）未来三个月、六个月减持可能性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》第三十三条第一款第（九）项规定，特此予以提示。同时，若未来荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东回购期间及未来六个月暂无其他明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（九）相关风险提示：

　　1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2.若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；

　　3.因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部售出的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024 年11月7日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司审议回购股份事项的程序等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布依旧符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，符合《上市公司股份回购规则》中第八条的规定。

　　2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份价格为不超过人民币4.5元/股（含4.5元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。

　　3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额上限20,000万元（含）、回购价格上限4.5元/股（含）测算，预计回购数量44,444,444股（含），约占公司总股本2.95%；按照回购金额下限10,000万元（含）、回购价格上限4.5元/股（含）测算，预计回购数量22,222,222股（含），约占公司总股本1.48%。具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　4、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。

　　2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。

　　公司已经取得了光大烟台分行出具《中国光大银行股票回购/增持贷款承诺函》，承诺为公司本次回购A股股票提供专项贷款支持，借款金额最高不超过10,000万元人民币（含），贷款额度不超过回购总金额上限的70%，借款期限为1年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会授权决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时进行信息披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含），回购价格上限人民币4.5元/股（含）进行测算，回购数量约为44,444,444股，回购股份比例约占公司总股本的2.95%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限人民币4.5元/股进行测算，回购数量约为22,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的1.48%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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　　注: 上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产 1,641,885万元，归属于上市公司股东的净资产550,612.63万元，流动资产1,156,682.64万元，货币资金 468,787.25万元。本次拟回购资金总额上限20,000万元，若本次回购资金上限人民币 20,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为1.22%、3.63%、1.73%和4.27%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次实施股份回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》中第八条的规定，实施员工持股计划或股权激励有助于提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事及高管团队成立的烟台慧投通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式对公司股票进行了增持，截至 2024年6月21日，累计增持公司股份263.86万股，占公司总股本0.1754%，增持金额合计6,006,717元。

　　除此之外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除此之外，截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、回购股份提议人在回购期间及未来六个月暂无其他明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年10月31日，公司董事长韩旭先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金及中国光大银行股份有限公司提供的专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

　　提议人韩旭先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。回购股份提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，公司董事会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司管理层及其授权人士具体办理本次回购股份相关事宜。

　　授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、行政法规和证券监管部门的有关规定和公司董事会决议，并结合市场具体情况，授权公司管理层制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案进行调整，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、授权公司管理层在回购期内具体实施本次回购股份方案，根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量；

　　4、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的审议及实施程序

　　公司已于2024年11月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体详见公司于 2024年11月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、回购账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，本次股票回购将通过该专用账户进行。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；

　　3、因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部售出的风险；