宁波富邦精业集团股份有限公司 十届董事会第九次会议决议公告

宁波富邦精业集团股份有限公司 十届董事会第九次会议决议公告
2024年12月10日 00:00 中国证券报-中证网

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  格替代计算,国产设备购置价格较低,因此计算所得重置成本低于账面原值,具有合理性;

  3、标的公司机器设备的会计折旧年限较短,而评估系采用机器设备的经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率,更符合设备持续使用条件下实际的价值,因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。

  五、会计师核查意见

  经核查,会计师认为,标的公司机器设备账面价值金额准确,运行状态正常。

  六、评估师核查意见

  经核查,评估师认为:

  1、成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限,勘查成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用的经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应(或类似)设备经济使用寿命参考值区间范围内,因此上述成新率差异合理;

  2、本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生产线按照国产设备购置价格替代计算,国产设备购置价格较低,因此计算所得重置成本低于账面原值,具有合理性;

  3、标的公司机器设备的会计折旧年限较短,而评估系采用机器设备的经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率,更符合设备持续使用条件下实际的价值,因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。

  问题5

  关于可比公司的选取。草案显示,标的公司评估采取资产基础法和市场法两种方法进行,市场法评估结果较资产基础法高243.97万元,市场法选取的可比公司包括良信股份(6.940, -0.15, -2.12%)温州宏丰(5.680, -0.10, -1.73%)三友联众(14.480, 0.09, 0.63%)洛凯股份(13.710, -0.23, -1.65%)天正电气(6.280, -0.19, -2.94%),而标的财务数据分析部分选取的同行业公司为温州宏丰、福达合金(14.530, -0.15, -1.02%)聚星科技(26.570, 0.19, 0.72%),两处选取公司存在差异。请补充说明市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因,以及评估方法及评估结论选取的合理性。

  请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

  【回复】

  一、市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因

  (一)评估选取可比公司的标准及过程

  本次评估依据标的公司的基本情况,制定的可比公司选取标准如下:

  1、至评估基准日上市时间达2年以上;

  2、近期(1年内)没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动;

  3、可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似;

  4、收入、利润结构与被评估单位产品类似;

  5、经营模式和经营风险类似。

  对筛选出的公司进行Beta系数T检验,Beta系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的评价工具。T检验是以沪深300为基础,度量在评估基准日最近36个月的原始Beta和Beta标准偏差,反应了最近36个月股票价格离散程度情况,通过T检验的上市公司才能认定其Beta系数作为衡量个体和总体波动水平的指标。原始Beta/Beta标准偏差,大于2为检验通过。

  依据上述选取标准,评估师对可比公司筛选过程如下:

  第一步,筛选与标的公司同属于电接触行业的在沪深A股上市交易的上市公司,且剔除上市时间未满2年的上市公司,因聚星科技于评估基准日未上市,筛选后,剩余2家上市公司福达合金、温州宏丰;

  第二步,因同处于电触点行业的上市公司较少,考虑扩大范围在受相同经济因素影响的行业中寻找可比公司。鉴于电触点作为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件,评估师考虑市场法的可比公司筛选范围扩大至电气机械和器材制造业中的继电器和低压电器相关行业,该行业中的上市公司主要有:良信股份、三友联众、宏发股份(33.490, 0.68, 2.07%)正泰电器(23.410, -0.09, -0.38%)、洛凯股份、天正电气;

  第三步,对上述入选上市公司进行具体的主营业务比对,正泰电器因主营业务中光伏工程承包和电站运营收入占比较高,予以剔除,剩余7家可比公司,具体过程如下:

  ■

  第四步,对7家可比公司进行了T检验,对未通过T检验(即原始Beta/Beta标准偏差小于2)的公司予以剔除,检验结果如下:

  ■

  第五步,对通过T检验的6家公司的规模进行分析,剔除规模差异较大的宏发股份,最终选择良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份和天正电气作为本次市场法的可比公司,具体如下:

  单位:万元

  ■

  经上述筛选,最终选取的可比公司为良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气。

  (二)市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因

  标的公司财务分析部分选取的可比公司为电接触行业上市公司温州宏丰、福达合金及聚星科技,市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因系聚星科技上市未满2年,福达合金未能通过Beta系数T检验,因而未能入选市场法评估的可比公司。同时,鉴于电触点为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件,继电器和低压电器行业公司与标的公司受相同经济因素影响,在综合分析继电器和低压电器行业主要公司主营业务内容及规模后,最终将良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气列入市场法评估的可比公司。

  二、评估方法及评估结论选取的合理性

  (一)评估方法选取的合理性

  根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法,三种评估方案的适用前提如下:

  1、资产基础法适用前提

  资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值的基本方法,资产基础法的适用前提如下:

  (1)评估对象能正常使用或者在用;

  (2)评估对象能够通过重置途径获得;

  (3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

  由于标的公司各类资产负债能够满足上述适用前提的要求,因此本次评估可以选取资产基础法对标的公司价值进行评估。

  2、市场法适用前提

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法的适用前提如下:

  (1)数据的充分性数据

  充分性是指资产评估师选择了可比企业的同时,也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据,包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。一般来说对于上市公司,各项数据是比较完备的,基本能够满足评估需要。

  (2)数据的可靠性

  数据可靠性主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过其他途径获得的数据,信息透明度越高其可靠性一般越强。本次上市公司比较法数据来源于同花顺(299.010, -14.82, -4.72%)资讯,数据可靠。

  (3)可比企业数量

  采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象,由于上市公司各方面数据,特别是相关财务数据易于获得,便于进行相关财务分析和调整,因此对于可比性要求应高于数量要求。中国证券交易市场与标的公司可比的相同或相似行业上市公司满足数量条件且披露信息充足,可以在其中选出可比企业进行分析比较。

  综上,本次可以选用市场法对标的公司的价值进行评估。

  3、收益法的适用性分析

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。其适用前提如下:

  (1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;

  (2)预期收益所对应的风险能够度量;

  (3)收益期限能够确定或者合理预期。

  考虑标的公司主要原材料为白银,在现有的采购模式和销售定价策略下,企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性,复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动,评估人员与被评估单位管理层无法合理准确的预测被评估单位未来年度的收益,因此本项目不选用收益法对评估对象进行评估。

  综上所述,本次评估确定采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性。

  (二)评估结论选取的合理性

  本次评估采用资产基础法得出的评估结果为16,656.03万元,采用市场法得出的评估结果为16,900.00万元,市场法评估结果较资产基础法高243.97万元,资产基础法与市场法评估结论的差异率为1.46%。

  鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小,市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大,因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值,评估结论选取具有合理性。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、标的公司财务分析部分选取的可比公司为电接触行业上市公司温州宏丰、福达合金及聚星科技,市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因系聚星科技上市未满2年,福达合金未能通过Beta系数T检验,因而未能入选市场法评估的可比公司。同时,鉴于电触点为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件,继电器和低压电器行业公司与标的公司受相同经济因素影响,在综合分析继电器和低压电器行业主要公司主营业务内容及规模后,最终将良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气列入市场法评估的可比公司;

  2、根据对标的公司经营现状的了解,以及对其所处行业、市场的分析,标的公司产品的主要原材料为白银,标的公司盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性,复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动,因而标的公司未来年度的收益存在较大的不确定性,因此本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性;

  3、鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小,市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大,因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值,评估结论选取具有合理性。

  四、评估师核查意见

  经核查,评估师认为:

  1、本次评估未将财务分析中的聚星科技和福达合金纳入市场法计算的可比公司系聚星科技上市未满2年,福达合金未能通过Beta系数T检验。同时,鉴于电触点为继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件,继电器和低压电器行业公司与标的公司受相同经济因素影响,在综合分析继电器和低压电器行业主要公司主营业务内容及规模后,最终将良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气列入市场法评估的可比公司;

  2、根据对标的公司经营现状的了解,以及对其所处行业、市场的分析,标的公司产品的主要原材料为白银,标的公司盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性,复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动,因而标的公司未来年度的收益存在较大的不确定性,因此本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性;

  3、鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小,市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大,因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值,评估结论选取具有合理性。

  三、关于标的公司生产经营及合规性

  问题6

  草案显示,电工合金(14.380, -0.66, -4.39%)、日中材料用于生产经营的主要厂区位于梅景路115号,系每年支付244.31万元租金向其股东新乐控股租赁取得,租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。标的公司生产厂区于2024年4月取得排污许可证,但尚未取得城镇污水排入排水管网许可证。标的公司存续接受新乐控股、王海涛、徐小军夫妇等提供的关联担保3.01亿元。

  请公司补充披露:(1)电工合金、日中材料主要厂区是否存在抵押情形;(2)结合租赁期满后标的公司是否具有优先承租权、标的公司厂房搬迁是否具有实质性障碍等,说明场地租赁事项是否构成对大股东的依赖,是否影响独立性,以及保障电工合金、日中材料持续经营的措施;(3)说明相关城市污水排入管网许可证预计取得时间,是否存在无法取得风险及对标的公司后续生产经营产生的影响;(4)结合前期标的公司日常排污达标、排污处理能力、环保部门现场检查情况等,说明标的公司截至目前是否存在不规范的违规排污情形及后续解决措施;(5)结合相关关联担保发生的原因和背景,说明交易后相关担保是否存在调整安排以及上市公司是否会新增对标的公司的担保,如存在,相关担保调整是否已取得债权人同意,是否对标的公司形成资金压力,担保事项是否对本次交易产生实质性障碍。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、电工合金、日中材料主要厂区是否存在抵押情形

  坐落于宁波市梅景路115号的厂房为电工合金及日中材料主要厂区,上述厂房存在抵押的情况,系为标的公司银行贷款提供抵押担保,具体情况如下:

  2021年6月29日,新乐控股作为抵押人与宁波银行(25.220, 0.21, 0.84%)股份有限公司四明支行签署《最高额抵押合同》(02400DY21B2B3NH),约定以其坐落于宁波市梅景路115号的房地产为电工合金在该行自2021年6月7日至2026年6月7日止所形成的债务提供最高额为1,900万元的最高额抵押担保。2020年11月25日,新乐控股作为抵押人与宁波银行股份有限公司四明支行签署《最高额抵押合同》(02400DY209M3283),约定以其坐落于宁波市梅景路115号的房地产为电工合金在该行自2020年11月25日至2025年11月25日止所形成的债务提供最高额为7,500万元的最高额抵押担保。

  电工合金、日中材料主要厂区除上述抵押事项,不存在其他抵押情形。新乐控股已出具声明并承诺,在电工合金及日中材料承租(包括续租)租赁房产用于生产经营期间,除为电工合金及/或日中材料融资提供抵押担保外,不会将租赁房产用于为新乐控股自身或任何其他第三方(包括新乐控股下属其他企业)提供抵押担保。

  上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“2、不动产权情况”中补充披露相关内容。

  二、结合租赁期满后标的公司是否具有优先承租权、标的公司厂房搬迁是否具有实质性障碍等,说明场地租赁事项是否构成对大股东的依赖,是否影响独立性,以及保障电工合金、日中材料持续经营的措施

  根据新乐控股与电工合金及其子公司签订的房屋租赁合同,“如需续租,承租方应于合同期满前二个月向出租方提出书面申请办理续租手续,同等条件下承租方享有优先权”。租赁合同期满前,标的公司将根据生产经营的实际情况确定是否续租,如仍需续租,标的公司将按房屋租赁合同的约定办理相应的续租手续,保障电工合金、日中材料稳定经营;如决定不续租或无法就续租事项与新乐控股达成一致的,标的公司及其子公司将及时做好搬迁工作,通过提前规划、逐步搬迁等方式,降低因整体搬迁对其生产经营产生的不利影响。此外,由于电工合金及其子公司所租赁厂房为标准厂房,生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体搬迁,鉴于标准厂房的同质性与可替代性较强,市场可供选择的场地资源丰富,标的公司厂房搬迁不存在实质性障碍。

  同时,新乐控股出具承诺函,确认在电工合金及/或日中材料未提出终止租赁之前,新乐控股不会主动要求终止或解除租赁,电工合金及/或日中材料享有绝对的优先租赁权,续租租金由双方根据市场租金情况协商确定,确保租赁价格公允、合理。

  综上,电工合金不动产租赁事项不构成对大股东的依赖,对其独立性不存在实质性影响。

  上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“2、不动产权情况”中补充披露相关内容。

  三、说明相关城市污水排入管网许可证预计取得时间,是否存在无法取得风险及对标的公司后续生产经营产生的影响

  根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的规定,集中管理的建筑或者单位内有多个排水户的,可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证,并由领证单位对排水户的排水行为负责。

  新乐控股作为宁波市梅景路115号厂区的所有权人已于2024年12月5日取得《城镇污水排入排水管网许可证》,电工合金及日中材料作为租赁该厂区进行生产经营的排水户,可以将污水排入城镇排水管网。

  上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“(八)安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露相关内容。

  四、结合前期标的公司日常排污达标、排污处理能力、环保部门现场检查情况等,说明标的公司截至目前是否存在不规范的违规排污情形及后续解决措施

  报告期内,电工合金重视环境保护工作,聘请了第三方机构对日常排污情况进行检查,并出具第三方检测报告,同时,宁波高新区建设和交通管理局(生态环境局)委托第三方检测单位对标的公司排污情况实施检测出具了检测报告,电工合金具备相应排污处理能力,日常生产经营中排污达标、不存在被环保部门现场检查的情形。根据浙江省公共信用信息平台于2024年12月2日出具的《企业专项信用报告》,自报告期期初至《企业专项信用报告》出具日,标的公司及其子公司不存在生态环境领域的违法违规记录。

  综上,截至目前,标的公司不存在违规排污情形。

  上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“(八)安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露相关内容。

  五、结合相关关联担保发生的原因和背景,说明交易后相关担保是否存在调整安排以及上市公司是否会新增对标的公司的担保,如存在,相关担保调整是否已取得债权人同意,是否对标的公司形成资金压力,担保事项是否对本次交易产生实质性障碍

  标的公司作为非上市公司,融资渠道主要为银行贷款,为满足日常生产经营资金需求,标的公司董事长、总经理王海涛及其配偶徐小军,标的公司控股股东新乐控股为标的公司银行贷款提供担保,具有商业合理性。新乐控股、王海涛、徐小军均已出具声明,承诺将继续按照目前和电工合金相关融资银行签署的担保协议之约定,继续为电工合金向该等银行的融资提供抵押担保,不会要求电工合金或宁波富邦(9.190, -0.29, -3.06%)提供相关担保置换,解除其各自在该等担保协议项下的担保责任。因此,本次交易完成后相关担保不存在调整安排,不涉及因担保调整而需要取得债权人同意的情形,不会对标的公司形成资金压力,担保事项亦不会对本次交易产生实质性障碍。

  现有担保到期后,鉴于王海涛及新乐控股仍为电工合金股东,各方将基于公平原则,与上市公司共同根据电工合金的融资需求及融资银行的要求提供担保。

  上市公司已在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“(三)关联交易情况”之“3、关联担保”中补充披露相关内容。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、电工合金及日中材料用作主要厂区的不动产存在抵押的情况,系新乐控股用于为电工合金银行融资提供的抵押担保,不存在为其他第三方提供抵押担保的情形。新乐控股已作出承诺,在在电工合金及/或日中材料承租(包括续租)租赁房产用于生产经营期间,除为电工合金及/或日中材料融资提供抵押担保外,不会将租赁房产用于为其自身或其他第三方提供抵押担保,电工合金、日中材料主要厂区存在抵押的情况不会影响电工合金及日中材料对该等厂房持续、稳定的使用权;

  2、电工合金及日中材料对目前用作主要厂房的租赁房产存在优先权,租赁协议之约定及新乐控股出具的声明承诺能有效确保电工合金及/或日中材料租赁的稳定性及持续性。电工合金及其子公司所租赁厂房为标准厂房,生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体搬迁,鉴于标准厂房的同质性与可替代性较强,标的公司厂房搬迁不存在实质性障碍。电工合金不动产租赁事项不构成对大股东的依赖,对其独立性不存在实质性影响;

  3、《城镇污水排入排水管网许可证》已于2024年12月5日取得,不存在无法取得相关证照的风险,对标的公司后续生产经营亦不会产生不利影响;

  4、截至目前,标的公司不存在违规排污情形;

  5、上市公司已在《重组报告书》中补充披露关联担保发生的原因及背景,本次交易完成后现行有效的担保不存在调整安排,不涉及因此需要取得债权人同意的情形,不会对标的公司形成资金压力,担保事项亦不会对本次交易产生实质性障碍。

  七、律师核查意见

  经核查,律师认为:

  1、截至补充法律意见书出具日,电工合金、日中材料承租的用作主要厂区的不动产存在抵押的情况,系新乐控股用于为电工合金银行融资提供了抵押担保,不存在为其他第三方提供抵押担保的情形。新乐控股亦已作出承诺,承诺在电工合金及/或日中材料承租(包括续租)租赁房产用于生产经营期间,除为电工合金及/或日中材料融资提供抵押担保外,不会将租赁房产用于为新乐控股自身或任何其他第三方(包括新乐控股下属其他企业)提供抵押担保。电工合金、日中材料主要厂区存在抵押的情况不会影响电工合金及日中材料对该等厂房持续、稳定的使用权。

  2、电工合金及日中材料对目前用作主要厂房的租赁房产存在优先权,租赁协议之约定及新乐控股出具的声明承诺能有效确保电工合金及/或日中材料租赁的稳定性及持续性。电工合金及日中材料所租赁厂房为标准厂房,生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体搬迁,鉴于标准厂房的同质性与可替代性较强,厂房搬迁不会存在实质性障碍。厂房租赁事项不构成标的公司对交易前大股东新乐控股的重大依赖,不会影响标的公司生产经营的独立性。

  3、新乐控股作为宁波高新区梅景路115号厂区的所有权人已于2024年12月5日取得《城镇污水排入排水管网许可证》,准予高新区梅景路115号向新周净化水厂排入污水。电工合金及日中材料作为租赁新乐控股梅景路115号厂区的排水户,可以将污水排入城镇排水管网。

  4、截至补充法律意见书出具日,标的公司不存在违规排污的情形。

  5、标的公司现有关联担保的发生具有合理性,本次交易完成后现行有效的担保不存在调整安排,不涉及因此需要取得债权人同意的情形,不会因此对标的公司形成资金压力,担保事项亦不会对本次交易产生实质性障碍。

  问题7

  草案显示,标的公司存在因未办理建筑施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物,合计面积1801.63平方米,目前已出租给第三方用于食品生产经营。交易对方新乐控股已就该未批先建的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款造成的损失承诺进行补偿。

  请公司补充披露:(1)结合“未批先建”部分资产的估值情况,说明该资产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响;(2)新乐控股对相关情况承诺的补偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿安排。

  请独立财务顾问、评估师、律师发表明确意见。

  【回复】

  一、结合“未批先建”部分资产的估值情况,说明该资产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响

  电工合金“未批先建”部分资产估值情况如下:

  ■

  报告期内,电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营,因此尽管该等“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险,但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营,前述建筑物及构筑物未取得产权登记的瑕疵不会对电工合金的生产经营造成影响。

  电工合金“未批先建”部分资产中的其他简易小面积建筑物、构筑物(钢棚)初始投资较小,前期会计核算按费用化处理入账,本次评估未将该部分资产纳入评估范围。本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及厕所进行了评估,采用更新重置成本法测算评估原值,并根据临时建筑使用年限测算成新率,最终评估净值为62.47万元,占电工合金总评估值0.38%,该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小。

  上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“(三)固定资产-房屋建(构)筑物评估说明”中补充披露相关内容。

  二、新乐控股对相关情况承诺的补偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿安排

  为避免电工合金存在的“未批先建”的建筑物及构筑物可能给电工合金或宁波富邦造成损失,新乐控股作为本次交易前电工合金的控股股东及交易对方,于2024年11月7日出具《关于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》,承诺:“如电工合金因该等未批先建的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的,本公司承诺对前述损失进行补偿,并将在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额补偿,以避免电工合金或宁波富邦精业集团股份有限公司因此遭受损失。”

  2024年12月5日,新乐控股就该事项出具补充承诺即《新乐控股关于电工合金部分“未批先建”建筑物的声明承诺函》,“确认其于2024年11月7日出具的《关于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》将持续有效,效力期间不限于本公司作为电工合金股东期间,即本次交易完成后,如发生电工合金因该等“未批先建”的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的,本公司将按照承诺在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额现金补偿。该承诺经本公司签署后即行生效且为不可撤销并持续有效。”

  综上,新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿承诺形式合法有效,且承诺生效后持续有效并不可撤销,其效力期间不限于其作为电工合金股东期间,即本次交易完成后,如发生电工合金因该等“未批先建”的资产被责令拆除或被处罚款而产生损失的,新乐控股将在该等损失实际发生后10日内给予电工合金全额现金补偿,该等承诺具有明确的执行机制,能有效确保电工合金及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。

  上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“2、不动产权情况”中补充披露相关内容。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、报告期内,电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营,因此尽管其“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险,但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营,前述建筑物及构筑物未取得产权登记的瑕疵不会对电工合金的生产经营造成影响;

  2、本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及厕所进行了评估,最终评估净值为62.47万元,占电工合金总评估值0.38%,该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小;

  3、新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿承诺形式合法有效,且承诺生效后持续有效并不可撤销,其效力期间不限于其作为电工合金股东期间,即本次交易完成后,如发生电工合金因该等“未批先建”的资产被责令拆除或被处罚款而产生损失的,新乐控股将在该等损失实际发生后10日内给予电工合金全额现金补偿,该等承诺具有明确的执行机制,能有效确保电工合金及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。

  四、评估师核查意见

  经核查,评估师认为:

  本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及厕所进行了评估,采用更新重置成本法测算评估原值,并对钢结构车间采用临时建筑的使用年限测算成新率,最终2项合计评估净值为62.47万元,占电工合金总评估值0.38%,该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小。

  五、律师核查意见

  经核查,律师认为:

  1、报告期内且截至目前,电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营,尽管其“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险,但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营,前述“未批先建”建筑物及构筑物不会对电工合金的生产经营造成重大不利影响。同时,本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及厕所进行了评估,最终评估净值占电工合金总评估值的0.38%,对标的公司估值影响较小。

  2、新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿承诺形式合法有效,且承诺生效后持续有效并不可撤销,其效力期间不限于其作为电工合金股东期间,即本次交易完成后,如发生电工合金因该等“未批先建”的资产被责令拆除或被处罚款而产生损失的,新乐控股将在该等损失实际发生后10日内给予电工合金全额现金补偿,该等承诺具有明确的执行机制,能有效确保电工合金及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。

  问题8

  草案显示,电工合金2003年改制批复系由宁波市国有资产管理委员会办公室、宁波轻工控股(集团)有限公司出具,但宁波轻工控股(集团)有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异。

  请公司结合改制时相关有权机关的设置情况及职能划分、依据文件等充分核实并论证,电工合金前期改制是否已取得全部有权机关的批复,改制流程是否合规,是否存在集体资产流失。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、结合改制时相关有权机关的设置情况及职能划分、依据文件等充分核实并论证,电工合金前期改制是否已取得全部有权机关的批复,改制流程是否合规,是否存在集体资产流失

  (一)电工合金作为市属城镇集体企业,产权改制参照市属国有企业产权改制执行,应当进行资产评估并由国有资产管理部门确认评估结果,由其主管部门批复改制方案,并就改制情况履行验资及变更登记

  1、资产评估及确认涉及的相关规定及有权部门

  根据宁波市人民政府《关于成立宁波市国有资产管理委员会的通知》(甬政发[1997]183号,1997年9月23日),为加强对全市国有资产管理、营运和监督工作的领导,经市委同意决定成立宁波市国有资产管理委员会,设主任及副主任,其他成员包括宁波市政府、市委、市组织部、市财政局、市体改委、市计委、市经委等部门人员。委员会下设办公室。

  根据宁波市人民政府《关于印发宁波市国有、城镇集体企业产权制度改革若干政策指导意见(试行)的通知》(甬政发[1997]244号文,1997年12月18日)的规定,企业转制必须在资产管理部门和企业主管部门指导、监督下,在自行清产核资基础上申请资产评估立项,委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书,报资产管理部门确认,国有企业资产评估报告书由国有资产管理部门确认,城镇集体企业资产评估报告书由主管地方税务机关会同企业主管部门确认。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。国有企业资产经评估,按政策进行核销、提留、剥离后,全部界定为国有资产。

  根据宁波市人民政府《关于市属国有企业产权制度改革的若干意见》(甬政发[2000]31号,2000年2月18日)的规定,改制企业必须进行资产评估,剥离非经营性资产,核销资产清查中各项资产的净损失。对各项提留不再按原政策标准计提,而按理顺职工劳动关系等所需的实际应补偿金额处理。在此基础上,由资产营运主体或主管部门提出产权转让基价,产权转让以基价为转让的底价。国有企业产权转让价款原则上在企业改制后企业重新取得法人资格前一次性付清,一次性付清的转让价款优惠10%。市属城镇集体企业参照执行。

  根据前述规定,电工合金作为市属城镇集体企业,其产权改制参照宁波市市属国有企业产权改制规定执行,应委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书并报资产管理部门确认,并界定为国有资产。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。宁波市国有资产管理委员会办公室作为宁波市国有资产管理委员会下设的办公室有权进行评估结果的确认。

  2、改制方案批复的相关规定及有权部门

  根据宁波市人民政府《印发关于进一步推进国有企业改革的工作意见的通知》(甬政发[2000]253号文,2000年11月20日)的规定,各资产运营主体或主管部门是国有企业改制的第一责任人,负责本部门或行业范围内国企改革工作。

  根据宁波市人民政府《关于同意宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司合并,组建宁波轻工控股(集团)有限公司的批复》(甬政发[1999]116号),宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司进行重组、合并,组建宁波市轻工控股(集团)有限公司,公司性质为依法经营国有、集体资产的有限责任公司,公司主要任务和职责参照市委办公厅市政府办公厅《关于宁波市轻工业公司(局)成建制转体组建宁波轻工集体有限公司的批复》(市委办发[1997]114号)和市委办公厅《关于改革宁波市二轻工业管理体制组建市二轻企业集团的批复》(市委办发[1992]49号)有关规定执行,即原宁波轻工集团公司和宁波市二轻集团总公司承担的政府和行业管理职能,暂由合并后的新公司承担。

  根据宁波轻工控股(集团)有限公司《关于轻工控股(集团)有限公司下属企业改革工作程序的意见》(甬轻(2000)第112号),宁波轻工控股(集团)有限公司(即“控股公司”)下属国有、集体企业改革改制方案送集团(总厂)审核论证后报控股公司,控股公司对企业改制方案进行论证,列入改制范围的企业资产由国资局等部门委托中介机构进行评估,企业根据确认的资产评估结果和确认的提留资产提出改制的正式方案报控股公司,控股公司审核批准后转报复核,改制企业凭控股公司批复文件及复核意见办理相关手续。

  根据电工合金的工商档案资料,电工合金前身系宁波电工合金材料厂,企业设立时的主管部门为宁波市二轻工业管理局。根据1992年至1999年期间宁波轻工业公司(局)机构改革的情况,电工合金2003年改制时的主管部门已由宁波市二轻工业管理局变更为宁波轻工控股(集团)有限公司。

  根据前述规定,宁波轻工控股(集团)有限公司作为电工合金主管部门及电工合金改制的第一责任人,有权批复确定电工合金的改制方案,电工合金可以凭宁波轻工控股(集团)有限公司批复文件及复核意见办理相关手续。

  3、验资及变更登记相关规定及有权部门

  根据《宁波市工商局关于促进企业改革、改制的若干意见的通知》的规定,改制企业的注册资本核定,以改制时核销、提留、剥离后企业净资产加上新注入的股本为准。对原企业净资产部分已经评估、界定、确认的,可免予验资,凭主管机关批准的企业资产转让协议明确新的资产所有者;对新注入的股本按验资规定予以验明、确认。

  电工合金改制时的注册资本除原企业净资产外,还新增了部分股本,根据前述规定,对于已经评估、界定、确认的原企业净资产部分,电工合金凭主管部门即宁波轻工控股(集团)有限公司批准的企业资产转让协议明确新的资产所有者;对于新增出资部分,电工合金委托验资机构进行验证后,一并办理工商变更登记。

  (二)电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认,改制方案由主管部门批复,相应投入的资产已经验资,并由工商部门根据主管部门批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记,改制流程合规,不存在集体资产流失的情况

  电工合金作为市属城镇集体企业改制参照市属国有企业实施,其2003年改制时主管部门已由宁波市二轻工业管理局变更为宁波轻工控股(集团)有限公司,电工合金改制均已按照规定履行了相应审批程序,其具体过程如下:

  1、电工合金改制过程中资产评估及评估结果的确认

  宁波国信联合会计师事务所接受宁波市国有资产管理局的委托,为宁波电工合金材料厂因计划改制所涉及的列入评估范围的全部资产、负债和所有者权益进行评估,并于2001年10月22日出具甬国评报字(2001第028号)《宁波电工合金材料厂计划改制项目资产评估报告书》。2002年7月31日,宁波国信联合会计师事务所出具甬国会审字[2002]249号《审计报告》,就宁波电工合金材料厂自评估基准日(2000年12月31日)至2002年1-7月的资产变动情况进行审计。

  2003年1月15日,宁波市国有资产管理委员会办公室出具甬国资委办[2003]2号《关于宁波电工合金材料厂改制资产处置的批复》,根据评估报告(甬国评报字(2001)第028号)以及审计报告(甬国会审字[2002]249号)结合实际对资产进行提留、调整。宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后,实际净资产为546.91万元。

  2、电工合金改制方案的批复

  2003年1月15日,宁波市国有资产管理委员会办公室向宁波轻工控股(集团)有限公司出具甬国资委办[2003]2号《关于宁波电工合金材料厂改制资产处置的批复》,确认宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为634.38万元(资产总额930.02万元,负债总额295.64万元),根据评估报告(甬国评报字(2001)第028号)以及审计报告(甬国会审字[2002]249号)结合实际对资产进行提留、调整,经评估、提留、调整后实际净资产为546.91万元。按照改制方案,同意以546.91万元为基价转让给改制后的宁波新乐电器有限公司。根据甬政发(2000)31号文件的精神,如一次性付款予以10%优惠,优惠后转让价格为492.22万元,转让金应在本批复后20日之内上缴宁波市国有资产管理委员会办公室。

  2003年2月16日,宁波电工合金材料厂向宁波新乐电器有限公司提交甬电工政字[2003]1号《关于要求实施产权制度改革的报告》,拟通过宁波新乐电器有限公司控股,自然人参股的形式,组建成规范的有限责任公司,拟成立的新公司的注册资本为人民币550万元,其中宁波新乐电器有限公司占51%,经营者全体和职工骨干占49%。

  2003年2月18日,宁波新乐电器有限公司向宁波轻工控股(集团)有限公司提交甬新乐政字[2003]10号《关于对宁波电工合金材料厂进行产权制度改革的报告》,确认宁波电工合金材料厂的资产已由宁波市国有资产委员会确认,转制条件已经成熟,企业转制的基本设想可行,可以立即开展产权转换工作。

  2003年2月24日,宁波轻工控股(集团)有限公司向宁波新乐电器有限公司出具甬轻[2003]21号《关于宁波电工合金材料厂企业产权制度改革方案的批复》,同意宁波电工合金材料厂改制为有限责任公司,注册资本为550万元,宁波新乐电器有限公司出资280.50万元占51%,改制后企业的职工骨干群体出资269.50万元占49%。

  3、电工合金改制方案的实施(验资及工商登记)

  2003年2月24日,宁波新乐电器有限公司股东会一致同意并作出如下决议,同意宁波新乐电器有限公司以251.0322万元价格受让宁波轻工控股(集团)有限公司在宁波电工合金材料厂51%的股权。

  2003年3月11日,宁波电工合金材料厂职工代表会会议决议,同意(1)企业进行产权制度改革,成立多元投资主体组成的有限责任公司;(2)通过王海涛同志为经营者代表所作的竞标报告;(3)在企业股权募集中,同意宁波新乐电器有限公司受让公司51%的股权,王海涛等10位自然人受让49%的股权。

  2003年4月1日,宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2003]058号《验资报告》,载明改制后宁电工合金材料有限公司的注册资本为550万元,宁波新乐电器有限公司出资280.50万元,占注册资本51%,王海涛等10名自然人合计出资269.50万元,占注册资本49%。确认截至2003年3月31日止,宁波电工合金材料有限公司收到各股东缴纳的出资款合计550万元,其中546.91万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入,剩余3.09万元由宁波新乐电器有限公司以货币方式投入。

  2003年3月31日,宁波电工合金材料厂填写《公司变更登记申请书》,申请变更企业名称为“宁波电工合金材料有限公司”,变更法定代表人为“王海涛”,企业类型变更为“有限责任公司”,变更股东为“宁波新乐电器有限公司以及自然人王海涛等10名”,注册资本由324万元变更为550万元,同时变更了经营范围以及营业期限。

  2003年4月15日,宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号3302062702060),电工合金就上述转制事宜完成了工商变更登记。

  (三)宁波轻工控股(集团)有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异不影响本次改制的合规性,不存在导致集体资产流失的情况。

  根据宁波市国有企业改制的相关文件的规定,企业产权改制过程中,宁波市国有资产管理委员会的主要职责为加强对全市国有资产管理、营运和监督工作的领导并下设办公室,确认评估报告书及经评估、提留、调整后的净资产情况(即界定国有资产),改制企业的主管部门作为第一责任人根据确认的评估结果及界定的资产情况批复确定改制方案。

  宁波轻工控股(集团)有限公司批复的改制方案中的股东与宁波市国有资产管理委员会办公室批复的集体资产受让方存在差异,主要系改制实施过程中,新增了部分受让主体即王海涛等10名自然人,但王海涛等10名自然人系原企业职工,符合《关于市属国有企业产业制度改革的若干意见》(甬政发[2000]31号文)规定的市属国有企业产权受让人可以是原企业职工,也可以是社会的自然人和法人。宁波轻工控股(集团)有限公司作为电工合金2003年改制时的主管部门及第一责任人,有权在国资部门的授权范围内批复确定电工合金的具体改制方案,其批复的改制方案中对应的净资产按宁波市国有资产管理委员会办公室批复的为准,不存在改制资产流失的情况,且宁波市工商行政管理局已根据电工合金主管部门即宁波轻工控股(集团)有限公司和受让人签署的企业资产转让协议明确新的资产所有者并进行了变更登记。

  综上所述,电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认,改制方案由主管部门批复,相应投入的资产已经验资,并由工商部门根据主管机关批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记,改制过程合规,不存在集体资产流失的情况。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、电工合金作为市属城镇集体企业,其产权改制参照宁波市市属国有企业产权改制规定执行,已委托有资格的资产评估机构评估,出具评估报告书并报资产管理部门确认,界定为国有资产。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。宁波市国有资产管理委员会办公室作为宁波市国有资产管理委员会下设的办公室有权进行评估结果的确认。宁波轻工控股(集团)有限公司作为电工合金主管部门及电工合金改制的第一责任人,有权批复确定电工合金的改制方案,电工合金可以凭宁波轻工控股(集团)有限公司批复文件及复核意见办理相关手续;

  2、电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认,改制方案由主管部门批复,相应投入的资产已经验资,并由工商部门根据主管机关批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记,改制过程合规,不存在集体资产流失的情况。

  三、律师核查意见

  经核查,律师认为:

  1、电工合金作为市属城镇集体企业,其产权改制参照宁波市市属国有企业产权改制规定执行,应委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书并报资产管理部门确认,并界定为国有资产。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。宁波市国有资产管理委员会办公室作为宁波市国有资产管理委员会下设的办公室有权进行评估结果的确认。宁波轻工控股(集团)有限公司作为电工合金主管部门及电工合金改制的第一责任人,有权批复确定电工合金的改制方案,电工合金可以凭宁波轻工控股(集团)有限公司批复文件及复核意见办理相关手续。宁波轻工控股(集团)有限公司批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异,主要系改制实施过程中,新乐控股认缴了部分新增注册资本,同时新增了部分受让主体即王海涛等10名自然人,新增出资履行了验资程序,新增受让主体符合相关规定,且批复的改制方案中对应的净资产按宁波市国有资产管理委员会办公室批复的为准,不存在改制资产流失的情况。

  2、电工合金改制履行了资产评估程序且评估结果经有权部门确认,改制方案由主管部门批复,相应投入的资产已经验资,并由工商部门根据主管机关批准的转让协议确认的新的资产所有者进行了变更登记,改制流程合规,不存在集体资产流失的情况。

  特此公告。

  宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

  2024年12月10日

  证券代码:600768         证券简称:宁波富邦   公告编号:临 2024-045

  宁波富邦精业集团股份有限公司

  十届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第九次会议于2024年12月6日以书面形式发出会议通知,于2024年12月9日以通讯方式召开,会议应到董事8名,实到董事8名,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,本次会议合法有效。本次会议的议案经各位董事认真审议,一致通过如下决议:

  一、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》

  因公司董事徐炜先生已辞去公司董事职务,经公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司推荐,公司董事会提名委员会审核同意,现提名宋令吉先生为公司十届董事会非独立董事候选人(简历附后)。新任董事任期将自股东大会批准之日起至十届董事会任期届满之日止。

  表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

  因公司独立董事宋振纶先生已辞去公司独立董事职务,经公司董事会推荐,公司董事会提名委员会审核同意,现提名魏杰女士为公司十届董事会独立董事候选人(简历附后)。新任独立董事任期将自股东大会批准之日起至十届董事会任期届满之日止。

  表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  因公司发展需要,根据《公司章程》的有关规定,经总经理提名,公司董事会提名委员会审核同意,拟聘任宋令吉先生(简历附后)为公司常务副总经理,任期自聘任之日起至十届董事会届满止。

  表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票。

  四、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  综合考虑公司的业务拓展及转型发展的审计需求等情况,经充分了解、综合评估和审慎决策,拟聘请浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务和内部控制审计机构。本议案已经董事会审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波富邦关于变更会计师事务所的公告》。

  表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2024年12月25日下午14:30在宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波富邦关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票。

  特此公告。

  宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

  2024年12月10日

  非独立董事候选人/高级管理人员简历

  宋令吉:男,1981年3月出生,研究生。历任华夏银行(7.390, 0.05, 0.68%)宁波分行营业部总经理、华夏银行宁波江东支行行长、华夏银行宁波海曙支行行长,浙江环益资源利用股份有限公司常务副总经理。

  独立董事候选人简历

  魏杰:女,1968年12月出生,硕士学位。2012年9月至今,担任北京大成(宁波)律师事务所高级合伙人、一级律师,宁波美诺华(13.220, -0.18, -1.34%)药业股份有限公司独立董事。

  证券代码:600768         证券简称:宁波富邦      公告编号:临 2024-049

  宁波富邦精业集团股份有限公司

  关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“宁波富邦”)拟向宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等10名交易对方支付现金购买其所持有的宁波电工合金材料有限公司55.00%股权(以下简称“本次交易”)。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定,上市公司董事会对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记,并对其买卖公司股票情况进行了自查。现将本次自查的有关情况公告如下:

  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易相关事项公告之日(2024年8月8日)前6个月至重组报告书披露前一日(2024年11月14日)止(以下简称“自查期间”)。

  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,及其他内幕信息知情人;

  (二)上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,及其他内幕信息知情人;

  (三)本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员,及其他内幕信息知情人;

  (四)标的公司及其董事、监事、高级管理人员,及其他内幕信息知情人;

  (五)为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员;

  (六)前述(一)至(五)项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

  三、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“证券结算公司”)2024年11月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函,上述纳入本次交易自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间买卖宁波富邦股票的具体情况如下:

  单位:股

  ■

  四、对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查

  1.关于本次重组的动议情况

  本次交易动议时间为2024年8月5日,由上市公司董事长宋凌杰和新乐控股股东、副董事长及总经理陈伟光商议本次交易的可能性,参与本次商议的人员除前述外还包括上市公司总经理兼董事会秘书魏会兵及员工祁旭华。2024年8月7日,经相关方会谈商议后签署意向协议并于当天提交公告申请,参与人员为上市公司总经理兼董事会秘书魏会兵、员工祁旭华及新乐控股股东、副董事长及总经理陈伟光及交易对方、电工合金总经理王海涛、新乐控股员工王国雄。2024年8月8日,上市公司就本次交易发布《宁波富邦关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的提示性公告》(以下称《提示性公告》)。

  2.关于相关股票买卖人员买卖股票的情况核查

  (1)关于屈文鑫买卖宁波富邦股票行为性质的核查

  屈文鑫系上市公司财务部会计屈盛宇之父亲,其退休前系上市公司控股子公司宁波富邦精业贸易有限公司会计。

  屈文鑫、屈盛宇在本次交易《提示性公告》发布后才知道本次重组的情况,且不存在从第三方获知本次重组相关信息的情况;同时,屈文鑫具有多年进行股票投资的习惯,其在核查期间买卖宁波富邦股票的行为均发生在《提示性公告》发布后,且在核查期间存在买卖其他上市公司股票的情况。

  屈文鑫就其在核查期间买卖上市公司股票的情况出具声明承诺函如下:

  “1、本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日期间(以下称‘核查期间’),本人存在在二级市场交易宁波富邦股票的行为,本人该等交易行为系根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  2、本人之子屈盛宇在宁波富邦担任会计职务,但其在宁波富邦发布本次重组的提示性公告后才得知本次重组的信息,其未向本人透露过本次重组的任何内幕信息或进展。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用本次重组的有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。

  4、如本人在核查期间买卖宁波富邦股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归宁波富邦所有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

  同时,屈文鑫之子屈盛宇出具声明承诺函如下:

  “1、对于本次重组相关事项,除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外,本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务,不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次重组的任何内幕信息,亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖宁波富邦股票的指示或建议。

  2、本人在看到本次重组的提示性公告后才知悉本次重组事项。在本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日,本人父亲屈文鑫存在在二级市场交易宁波富邦股票之行为,该等交易行为系其根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。”

  综上,屈文鑫在核查期间买卖上市公司股票系其根据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

  (2)关于陈伟光买卖宁波富邦股票行为性质的核查

  陈伟光系本次交易对方新乐控股的股东、副董事长、总经理及标的公司电工合金董事。陈伟光于2024年8月5日参与本次交易商议筹划知悉相关内幕信息,核查期间存在交易宁波富邦股票的情况。陈伟光具有多年进行股票投资的习惯,且交易决策以波段交易为主,买入后设定预期收益价格即进行挂单交易,结合陈伟光2022年1月1日起至2024年11月14日的股票交易记录,其在核查期间买卖宁波富邦股票的情况与其之前交易宁波富邦及其他上市公司的股票交易习惯不存在重大差异。同时,陈伟光在2024年8月5日和上市公司协商交易当天存在买卖宁波富邦股票的情况,根据核查其交易系统及对其的访谈,陈伟光2024年8月5日交易的股票在其证券操作系统均显示为“非本物理日期委托”,即均系陈伟光于2024年8月4日晚上作出的挂单委托,符合陈伟光惯常在非交易时段挂单委托的情况。本次交易提示性公告后即8月9日、8月12日,陈伟光合计买入66,300股,系其根据个人交易决策习惯进行的投资操作,不涉及利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。陈伟光就其在核查期间买卖上市公司股票的情况出具声明承诺函如下:

  “1、对于本次重组相关事项,除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外,本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务,不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次重组的任何内幕信息,亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖宁波富邦股票的指示或建议。

  2、在本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日(以下称“核查期间”),本人及本人直系亲属存在在二级市场交易宁波富邦股票之行为,该等交易行为系本人及本人近亲属根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。

  4、如本人在核查期间买卖宁波富邦股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归宁波富邦所有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

  综上,陈伟光在核查期间买卖上市公司股票系其根据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,其在核查期间买卖宁波富邦股票的情况与其之前交易宁波富邦及其他上市公司的股票交易习惯不存在重大差异,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

  (3)关于鲍萍买卖宁波富邦股票行为性质的核查

  鲍萍系本次交易对方新乐控股的股东、副董事长、总经理及标的公司电工合金董事陈伟光之配偶。鲍萍具有多年证券投资的习惯,其买卖宁波富邦股票的行为均发生在本次交易动议之前,其买卖上市公司股票时本次交易尚未启动,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

  鲍萍就其在核查期间买卖上市公司股票的情况出具声明承诺函如下:

  “1、本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日期间(以下称“核查期间”),本人存在在二级市场交易宁波富邦股票的行为,本人该等交易行为系根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  2、本人2024年7月清空出售宁波富邦的股票后基本未关注上市公司的公告情况,本人配偶陈伟光作为新乐控股的总经理,其知悉本次重组的内幕消息,但其未向本人透露过本次重组的任何信息及进展。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。

  4、如本人在核查期间买卖宁波富邦股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归宁波富邦所有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

  综上,鲍萍买卖宁波富邦股票的行为均发生在本次交易动议之前,系其根据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况,其在核查期间买卖宁波富邦股票的情况不构成本次重组的实质性法律障碍。

  (4)关于王国雄买卖宁波富邦股票行为性质的核查

  王国雄系本次交易对方新乐控股的股东及标的公司电工合金董事。王国雄于2024年8月7日参与本次交易商议筹划知悉相关内幕信息,核查期间存在交易宁波富邦股票的交易情况。王国雄具有多年进行股票投资的习惯,结合其2022年1月1日起至2024年11月14日的股票交易记录,其交易标的以小面值股票为主,除交易宁波富邦股票外,还较多买卖富邦集团下属另一上市公司亚太药业(3.360, -0.16, -4.55%)的股票,主要系对富邦集团下属企业相对放心,核查期间王国雄亦存在交易其他上市公司股票的情况,其在核查期间买卖宁波富邦股票的交易情况与其之前交易宁波富邦及其他上市公司的股票交易习惯不存在重大差异。

  王国雄就其在核查期间买卖上市公司股票的情况出具声明承诺函如下:

  “1、对于本次重组相关事项,除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外,本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务,不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次重组的任何内幕信息,亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖宁波富邦股票的指示或建议。

  2、在本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日(以下称‘核查期间’),本人存在在二级市场交易宁波富邦股票之行为,该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。

  4、如本人在核查期间买卖宁波富邦股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归宁波富邦所有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

  综上,王国雄在核查期间买卖上市公司股票系其根据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,其在核查期间买卖宁波富邦股票的情况与其之前交易宁波富邦及其他上市公司的股票交易习惯不存在重大差异,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

  (5)关于施国连买卖宁波富邦股票行为性质的核查

  施国连系本次交易对方新乐控股的股东。施国连具有多年进行股票投资的习惯,其在核查期间交易上市公司股票系依据自身交易习惯作出的投资决策,不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

  施国连就其在核查期间买卖上市公司股票的情况出具声明承诺函如下:

  “1、对于本次重组相关事项,除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外,本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务,不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次重组的任何内幕信息,亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖宁波富邦股票的指示或建议。

  2、在本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日(以下称“核查期间”),本人存在在二级市场交易宁波富邦股票之行为,该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。

  4、如本人在核查期间买卖宁波富邦股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归宁波富邦所有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

  综上,施国连在核查期间买卖上市公司股票系其根据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,其不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

  (6)关于董旗雄买卖宁波富邦股票行为性质的核查

  董旗雄系本次交易对方新乐控股的董事。董旗雄具有多年进行股票投资的习惯,在交易股票选择上以白马股为主,也会关注宁波地区的股票,其在本次交易动议前买入宁波富邦的股票,并在《提示性公告》发布后结合涨跌情况卖出全部股票,符合其交易习惯及策略。

  董旗雄就其在核查期间买卖上市公司股票的情况出具声明承诺函如下:

  “1、对于本次重组相关事项,除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外,本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务,不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次重组的任何内幕信息,亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖宁波富邦股票的指示或建议。

  2、在本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日(以下称“核查期间”),本人存在在二级市场交易宁波富邦股票之行为,该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、宁波富邦股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

  3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易宁波富邦股票或者建议任何其他第三方买卖宁波富邦股票的情形。

  4、如本人在核查期间买卖宁波富邦股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归宁波富邦所有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

  综上,董旗雄在核查期间买卖上市公司股票系其根据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,其不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

  五、独立财务顾问核查意见

  甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查,并发表如下核查意见:“根据证券结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告及买卖上市公司股票相关人员访谈记录、声明承诺函等资料,经核查,本独立财务顾问认为,上述内幕信息知情人在自查期间买卖宁波富邦股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性法律障碍;除上述情况外,纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人及相关主体在自查期间不存在于二级市场买卖宁波富邦股票的情况。”

  六、法律顾问核查意见

  北京国枫律师事务所核查后认为,核查期间屈文鑫、陈伟光、鲍萍、王国雄、施国连以及董旗雄买卖上市公司股票系其依据自身股票投资及交易习惯作出的投资决策,不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况,其在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

  特此公告。

  宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

  2024年12月10日

  证券代码:600768        证券简称:宁波富邦    公告编号:临2024-051

  宁波富邦精业集团股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月15日披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”),并于2024年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2024】3690号)(以下简称“问询函”)。公司会同相关中介机构就问询函中提出的问题进行认真核查并逐项回复,具体内容详见公司2024年12月10日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波富邦关于重组草案信息披露问询函回复的公告》等相关公告。根据审核问询函的相关要求,公司对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善,主要修订内容如下:

  ■

  公司将根据相关事项进展情况,按照有关证券监管要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的相关公告,理性投资并注意投资风险。

  特此公告。

  宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

  2024年12月10日

  证券代码:600768   证券简称:宁波富邦   公告编号:2024-048

  宁波富邦精业集团股份有限公司

  关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●  股东大会召开日期:2024年12月25日

  ●  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2024年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2024年12月25日14点30分

  召开地点:宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2024年12月25日

  至2024年12月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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