湖北凯龙化工集团股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议 公告

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　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2024－066

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2024年12月9日上午8:30在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2024年12月3日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯表决方式召开，应参加本次会议表决的董事11人，实际参加本次会议的董事为11人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《公司2025年度战略规划》

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2．审议通过《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请授信及融资计划的议案》

　　根据公司生产经营需要，2025年度公司及控股子公司拟向相关金融机构申请授信额度预计为453,564.00万元。同时公司及控股子公司可在相关金融机构年度综合授信余额内，根据融资进度安排选择办理流动资金贷款、承兑汇票、国内信用证、银行保函、供应链融资等业务。对于公司及控股子公司2025年度新增的并购贷款、项目贷款、融资租赁等融资业务一事一议，单独审批。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3．审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会同意回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计435,638股。回购价格调整为5.16元/股。

　　《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。监事会发表了同意的核查意见，律师出具的法律意见书详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事罗时华先生、卢卫东先生、刘哲先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4．审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》

　　因对标企业雪峰科技（603227.SH）、雅化集团（002497.SZ）、云图控股（002539.SZ）、沧州大化（600230.SH）存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会同意对本激励计划的对标企业进行调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。监事会发表了同意的核查意见，律师出具的法律意见书详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事罗时华先生、卢卫东先生、刘哲先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决。

　　5．审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，同意为符合条件的328名激励对象共计2,814,405股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。监事会发表了同意的核查意见，律师出具的法律意见书详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事罗时华先生、卢卫东先生、刘哲先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决。

　　6．审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司公开发行可转换公司债券募投项目达到预定可使用状态，董事会同意公司对其结项，并将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）1,628.78万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7．审议通过《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》

　　经公开招标综合评估，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　《关于聘任2024年度内部控制审计机构的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8．审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年12月25日14：30采用现场和网络投票的方式在公司一楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1．公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2．公司董事会2024年第二次战略委员会工作会议决议；

　　3．公司董事会2024年第四次审计委员会工作会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2024－067

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议于2024年12月3日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2024年12月9日在公司三楼会议室召开。本次会议采取现场投票表决方式召开，会议应到监事7人，实际到监事7人，符合有关规定。会议由监事会主席邵美荣女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1．会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会同意回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计435,638股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及2021年限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2．会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》

　　监事会认为：由于本激励计划对标企业中4家对标企业存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为本激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对对标企业进行了调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对本激励计划对标企业进行调整。

　　3．会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的328名激励对象办理持有的2,814,405股限制性股票的解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　4．会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在损害全体股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　1．第八届监事会第二十五次会议决议；

　　2．监事会关于第八届监事会第二十五次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份       公告编号：2024－068

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．回购注销原因：根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，5名激励对象因个人原因被解除劳动关系，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司按照经调整的价格回购注销；4名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，本次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就并予以解除限售，尚未解锁的限制性股票由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息；另有20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息。公司决定回购注销上述29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计435,638股，占注销前公司股份总数的0.0872%。本次注销完成后，公司总股本将由499,795,666股变更为499,360,028股。

　　2．本次注销股份的有关情况：

　　■

　　3．公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格为5.36元/股。2023年6月，公司实施2022年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税）；2024年6月，公司实施2023年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税），依据公司《激励计划》中限制性股票回购价格调整方法，其回购价格应调整为5.16元/股。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年12月9日，公司召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况

　　（一）回购注销的原因、数量及依据

　　1．回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因被解除劳动关系，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司按照经调整的价格回购注销；4名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，本次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就并予以解除限售，尚未解锁的限制性股票由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息；另有20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息。由此，公司决定回购注销上述29名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。

　　2．回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计435,638股，占注销前公司股份总数的0.0872%。其中，5名激励对象因个人原因被解除劳动关系，回购上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共155,000股；4名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，回购上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共40,200股；20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，回购此类激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共240,438股。

　　（二）限制性股票的回购价格调整说明

　　根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格为5.36元/股。2023年6月，公司实施2022年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税）；2024年6月，公司实施2023年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税），依据公司《激励计划》中限制性股票回购价格调整方法，其回购价格应调整为5.16元/股。

　　（三）回购价格与定价依据

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司将按5.16元/股对上述29名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

　　1．5名激励对象因个人原因被解除劳动关系

　　公司按经调整的回购价格予以回购，无需支付银行同期存款利息，拟回购注销限制性股票共计155,000股，预计回购金额为799,800.00元。

　　2．4名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系

　　依据《激励计划》相关规定，该部分激励对象按经调整的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购，拟回购注销的限制性股票共计40,200股，预计回购金额为212,519.48元。

　　3．20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘

　　依据《激励计划》相关规定，该部分激励对象按经调整的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购，拟回购注销的限制性股票240,438股，预计回购金额为1,271,917.02元。

　　（四）回购注销的资金总额及来源

　　本次用于回购限制性股票的资金总额预计为2,284,236.50元（最终金额以会计师验资数据为准），回购资金全部来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会同意回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计435,638股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份回购注销登记及公司的减资手续。

　　七、备查文件

　　1．第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2．第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3．炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2024－069

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票计划已履行的决策程序和审批情况

　　1．2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　2．2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　3．2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

　　4．2022年10月8日至2022年10月17日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5．2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6．2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　7．2022年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

　　8．2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　9．2023年1月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作，向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

　　10．2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　11．2023年4月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予登记完成公告》。公司完成了2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票的授予登记工作，向3名激励对象授予登记了29.5万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年4月26日上市。

　　至此，公司已完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，向340位激励对象授予限制性股票950.85万股。公司总股本由381,730,334股增加至39,1238,834股。

　　12．2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　因对标企业雪峰科技（603227.SH）、雅化集团（002497.SZ）、云图控股（002539.SZ）、沧州大化（600230.SH）存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本激励计划的对标企业进行调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。具体情况如下：

　　（一）调整前对标企业情况

　　按照中国证监会行业分类，凯龙股份属于“化学原料和化学制品制造业”，本次从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司18家（不含“凯龙股份”），对标企业列表如下：

　　■

　　（二）对标企业调整依据

　　1．公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报有权审批的国有资产监督管理部门备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

　　2．公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业样本。

　　（三）对标企业调整原因及调整方案

　　1．雪峰科技2022年发生同一控制下企业合并，为健全能化业务产业链体系，通过发行股份及支付现金的方式，以210,632.70万元为交易对价，收购新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权，本次收购导致雪峰科技业绩规模发生较大幅度变化，2022年度归属于上市公司的扣非净利润比2020年度增长269.54%，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，因此剔除该样本；

　　2．雅化集团的主营业务包括锂业务和民爆业务两大板块，2022年锂业务大幅增长，收入占比达到77.72%，而民爆业务板块收入占比仅为20.94%；2020年雅化集团的锂业务收入占比为20.73%，而民爆业务板块收入占比为76.62%。2022年雅化集团的主营业务已发生重大变化，整体业绩变化情况与公司可比性较弱，因此剔除该样本；

　　3．云图控股受益于联碱景气度提升及黄磷生产管控、限电政策等影响，其联碱产品及磷化工产品销售价格大幅上涨。依据云图控股年报披露信息，2022年联碱产品平均销售价格为2,081.32元/吨，相比2020年联碱产品平均销售价格960.33元/吨，涨幅为116.73%；2022年磷化工产品平均销售价格为27,623.40元/吨，相比2020年磷化工产品平均销售价格13,582.66元/吨，涨幅为103.37%。联碱产品及磷化工产品价格大幅上涨对其2022年业绩影响较大，而凯龙股份不涉及相关产品的生产和销售，整体业绩变化情况与公司可比性较弱，因此剔除该样本；

　　4．沧州大化2020年经营情况异常，扣除非经常性损益归属于母公司净利润为负，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，因此剔除该样本。

　　（四）调整后对标企业情况

　　经调整后，本激励计划对标企业数量由18家变更为14家，具体情况如下：

　　■

　　注：1.宏大爆破于2022年1月18日发布公告变更公司名称和证券简称，证券简称由“宏大爆破”变更为“广东宏大”。

　　2．2023年南岭民爆通过发行股份方式购买易普力95.54%的股份，并于2023年7月6日发布公告，证券简称由“南岭民爆”变更为“易普力”。

　　三、监事会意见

　　由于本激励计划对标企业中4家对标企业存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为本激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对对标企业进行了调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对本激励计划对标企业进行调整。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整对标企业已履行必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务；本次调整对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1．第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2．第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3．炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份      公告编号：2024－070

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数：328人。

　　2．首次授予部分第一个解除限售期拟解除限售数量：2,814,405股，占目前公司总股本的0.5631%。

　　3．首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意风险。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开了第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权及《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的328名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜，现就相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　2．2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　3．2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

　　4．2022年10月8日至2022年10月17日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5．2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6．2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　7．2022年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

　　8．2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　9．2023年1月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作，向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

　　10．2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　11．2023年4月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予登记完成公告》。公司完成了2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票的授予登记工作，向3名激励对象授予登记了29.5万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年4月26日上市。

　　至此，公司已完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，向340位激励对象授予限制性股票950.85万股。公司总股本由381,730,334股增加至39,1238,834股。

　　12．2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　■

　　（三）历次解除限售情况

　　本次为公司2021年限制性股票激励计划首次向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售。

　　二、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　本激励计划首次向激励对象授予的限制性股票的登记完成日为2022年12月9日，第一个限售期将于2024年12月8日届满。根据《激励计划》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　注：在计算同行业公司平均水平时，剔除了雪峰科技（603227.SH）、雅化集团（002497.SZ）、云图控股（002539.SZ）、沧州大化（600230.SH）四家同行业公司，主要原因为上述四家公司存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本激励计划的对标企业进行调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》。

　　综上所述，本激励计划首次向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票解除限售情况

　　公司本次共计328名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为2,814,405股，约占公司目前股本总额的0.5631%。具体如下：

　　■

　　注：公司本次股权激励计划首次授予的激励对象为333人，其中，5名激励对象因个人原因被解除劳动关系，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司按照经调整的价格回购注销；4名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，本次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就并予以解除限售，尚未解锁的限制性股票由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息；另有20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息。前述股票的回购注销手续目前尚未办理完成。本次实际可解除限售的激励对象人数为328人。

　　四、监事会意见

　　公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的328名激励对象办理持有的2,814,405股限制性股票的解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务、办理解除限售事宜。

　　六、备查文件

　　1．第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2．第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3．炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783    证券简称：凯龙股份    公告编号：2024－071

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券募投项目“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”结项，并将前述募投项目募集资金专户节余资金1,628.78万元（具体金额以转出当日银行结息后的实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。在节余募集资金划转完毕后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定及《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018010098号”《验资报告》审验。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2024年11月30日，公司可转换公司债券募集资金存放情况如下：

　　■

　　二、募集资金投资项目及变更情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募投项目基本情况

　　根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的募集资金投资计划，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为31,108.79万元，少于《募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额32,885.48万元，因此根据募集资金净额对“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”拟使用募集资金金额进行了调减，调减金额为1,776.69万元，公司以自有资金补足。

　　（二）募投项目变更情况

　　2022年，鉴于公司发展现状及市场环境变化，同时公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服务中心建设项目”。

　　2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”终止后剩余的募集资金2,885.48万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构出具了相关意见，该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用和节余情况

　　截至2024年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”已完成生产线建设，达到预定可使用状态，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“募集资金节余余额”指截至2024年11月30日的专项账户资金余额，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户资金转出日余额为准。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　在募投项目实施过程中，公司结合项目的实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效及节约的原则，严格管控项目建设各个环节的成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，审慎使用募集资金。

　　同时，为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　此外，截至2024年11月30日，募投项目建设过程中，还存在少量供应商尾款及质保金尚未支付，从而也导致募集资金出现一定结余。

　　五、节余募集资金后续使用计划

　　为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金按照上述两个募集资金专户实际节余金额（具体以资金转出当日银行结算余额为准），分别永久补充公司及湖北凯龙楚兴化工集团有限公司的流动资金，用于其日常生产经营活动，以支持公司各项业务发展。

　　六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司为了优化资源配置，最大程度地发挥募集资金使用效益而做出的决策，这符合公司实际经营发展需要，未损害公司和股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　七、公司履行的审批程序和意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月9日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”已达到预定可使用状态，同意公司对其结项，并将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）1,628.78万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　（二）监事会意见

　　2024年12月9日，公司召开第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因节余募集资金低于本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额的10%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项履行的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况和经营发展的需要，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1．《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》；

　　2．《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议》；

　　3．《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份       公告编号：2024－072

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于聘任2024年度内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经公开招标综合评估，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）于2024年12月9日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

　　（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

　　（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，凯龙股份同行业上市公司审计客户家数6家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3．诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。

　　（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，31名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施26人次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人：王涛先生，2010年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在中审众环执业，2024年开始为凯龙股份提供审计服务；近3年签署5家上市公司审计报告情况。

　　签字注册会计师：张士敬女士，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在中审众环执业， 2024年开始为凯龙股份提供审计服务；近3年签署2家上市公司审计报告情况。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为段小娟女士，2000年成为中国注册会计师，1999年起开始从事审计业务，自2002年起开始在中审众环执业，2012年10月起一直从事质控复核工作。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人王涛、签字注册会计师张士敬、项目质量控制复核合伙人段小娟最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3．独立性

　　中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　2024年度内部控制审计费用30万元，与2023年度相同。审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟聘任内部控制审计机构履行的程序

　　1．董事会审计委员会审议情况

　　经审查，公司董事会审计委员会认为中审众环具备执行证券、期货业务资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司内部控制审计工作要求，具有良好的职业操守和执业水平，具备投资者保护能力。中审众环与公司股东以及公司关联人无关联关系，不存在可能影响独立性的情形。审计委员会全体成员一致同意聘任中审众环为公司2024年度内部控制审计机构，内控审计费用30万元/年，并同意将该事项提交董事会审议。

　　2．董事会审议情况

　　2024年12月9日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2024年度内部控制审计机构。

　　3．生效日期

　　本次聘任内部控制审计机构将提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1．公司第八届董事会第四十一次会议决议;

　　2．公司董事会审计委员会2024年第四次会议决议;

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份         公告编号：2024－073

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十一次会议决定，于2024年12月25日(星期三) 14:30召开2024年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：湖北凯龙化工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会。

　　3.会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议召开时间：2024年12月25日（星期三）14：30，会期半天。

　　网络投票时间：2024年12月25日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年12月18日（星期三）

　　7.会议出席对象：

　　（1）截至2024年12月18日（星期三）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议召开地点：

　　本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

　　二、会议审议事项

　　1.会议审议的提案编码及提案名称：

　　■

　　2.提案披露情况：

　　上述事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　议案2属于特别决议事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。同时议案2涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对本议案回避表决。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有证券账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件2）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有证券账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间：2024年12月23日（8:30至11:30，14:30至17:00）

　　3.登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

　　4.会议联系方式：

　　（1）联系人：孙洁余平

　　（2）联系电话：0724－2309237

　　（3）联系传真：0724－2309615

　　（4）电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

　　（5）联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

　　5.其他事项：

　　(1)本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　(2)出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　(3)网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第四十一次会议决议。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

　　2．填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席于2024年12月25日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人姓名或单位(签章)：委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　2024年第二次临时股东大会股东登记表

　　■

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2024－074

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于注销首次公开发行股票募集资金专项账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　二、首次公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及相关控股子公司（项目实施主体）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及相关开户银行就开立募集资专项账户事宜分别签订了《募集资金三方监管协议》，在银行开设了专户存储募集资金。

　　截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　■

　　三、本次募集资金专项账户的注销情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“合成氨节能环保技改项目”已达到预定可使用状态并结项，公司将节余募集资金56.57万元（含募集资金专户累计产生的利息扣除银行手续费等的净额）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营所需，同时注销相关募集资金专项账户。

　　截至本公告日，公司已将前述结余募集资金全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成该募集资金专项账户的注销手续，与之相关的募集资金监管协议亦同时终止。

　　至此公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。

　　四、本次事项履行的决策程序及相关机构意见

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金金额低于500万元无需提交董事会审议及履行相关程序。

　　五、备查文件

　　银行账户销户证明。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783      证券简称：凯龙股份        公告编号：2024－075

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第二十一次会议，于2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司（含控股子公司为其子公司）提供总计不超过人民币 115,000.00 万元的担保额度，其中为资产负债率大于等于 70%的控股子公司提供担保额度不超过23,000.00 万元，为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保额度不超过92,000.00 万元，实际担保金额以最终签订的担保合同为准，担保范围主要为申请银行综合授信、项目贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁等融资业务，担保方式为连带责任担保，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文件。担保额度授权有效期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度审议担保额度的股东大会决议通过之日止的期间。具体内容详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　二、担保进展情况

　　公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司荆门市分行（以下简称“邮储银行荆门市分行”）签订了《保证合同》（编号：PSBC42-JMKZ2024120601-02号），约定公司为控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司与邮储银行荆门市分行签订《国内信用证开证合同》（编号：PSBC42-JMKZ2024120601号）形成的债务提供连带责任保证。本次提供的担保在公司已审批的担保额度范围内。

　　三、担保协议的主要内容

　　合同名称：《连带责任保证合同》

　　保证人：湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　债务人：湖北凯龙楚兴化工集团有限公司

　　债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司荆门市分行

　　担保金额：人民币1,000万元

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费、差旅费等，但法律、法规、行政规章等要求必须债权人承担的费用除外）；债务人在主合同项下应向债权人支付的任何其它款项；债权人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；保证人在本合同项下应向债权人支付的任何其他款项。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、累计担保及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的下属子公司（含控股子公司为其子公司）获批担保额度合计为123,000.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的78.27%；公司对合并报表范围内的下属子公司（含控股子公司为其子公司）实际担保余额合计为78,337.32万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的49.85%。除合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　《保证合同》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

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