中国巨石股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告

　　证券代码：600176          证券简称：中国巨石        公告编号：2024-078

　　中国巨石股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）近日收到控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟就其对公司的相关承诺进行延期，具体情况如下：

　　一、原承诺具体内容

　　中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于2017年12月向公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”

　　2020年12月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了2年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

　　2022年12月，中国建材集团再次向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了2年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

　　中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于2017年12月向公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”

　　2020年12月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了2年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

　　2022年12月，中国建材股份再次向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了2年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

　　二、承诺延期履行的原因

　　中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺。2020年中国建材集团、中国建材股份协调两家A股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两家A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止了拟议交易。此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性方案。但因涉及沪深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的解决着眼于将两家A股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。

　　三、承诺变更内容

　　中国建材集团、中国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大会审议通过之日起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　现阶段公司将继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材股份将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害公司的利益。

　　四、本次承诺延期履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年12月9日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。关联董事蔡国斌、杨国明、倪金瑞按有关规定回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　（二）独立董事的独立意见

　　2024年12月9日，公司召开第七届董事会2024年第五次独立董事会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

　　独立董事意见：本次公司控股股东及实际控制人延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次公司控股股东及实际控制人有关避免同业竞争承诺延期事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合实际情况作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡国斌、杨国明、倪金瑞回避表决，独立董事会议审议通过，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、本次承诺延期履行对公司的影响

　　公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年12月9日

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石         公告编号：2024-077

　　中国巨石股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2024年12月9日以通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月6日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票3张，实际收到表决票3张。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法、有效。

　　经审议，全体与会监事一致通过了《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

　　监事会认为：本次公司控股股东及实际控制人有关避免同业竞争承诺延期事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合实际情况作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡国斌、杨国明、倪金瑞已回避表决，独立董事会议审议通过，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　中国巨石股份有限公司监事会

　　2024年12月9日

　　证券代码：600176          证券简称：中国巨石        公告编号：2024-076

　　中国巨石股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2024年12月9日以通讯方式召开，召开本次会议的通知于2024年12月6日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票8张，实际收到表决票8张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过了《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》；

　　董事会认为：中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）自作出承诺以来，一直致力于履行承诺。2020年中国建材集团、中国建材股份协调两家A股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两家A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止了拟议交易。此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性方案。但因涉及沪深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的解决着眼于将两家A股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日仍未能形成明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。

　　董事会同意中国建材集团及中国建材股份对有关避免同业竞争承诺履行期限再次进行延期，即在本延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过之日起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　本议案已经公司第七届董事会2024年第五次独立董事会议审议通过。在对本议案进行表决时，关联董事蔡国斌、杨国明、倪金瑞回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于2024年度第一次临时股东大会增加临时提案的议案》。

　　经公司股东中国建材股份有限公司提议，同意将本次会议审议通过的《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》作为临时提案，提交于2024年12月27日召开的公司2024年度第一次临时股东大会审议。

　　具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

　　本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年12月9日

　　证券代码：600176    证券简称：中国巨石   公告编号：2024-079

　　中国巨石股份有限公司

　　关于2024年度第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2024年度第一次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2024年12月27日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：中国建材股份有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2024年11月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.97%股份的股东中国建材股份有限公司，在2024年12月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　本次增加的临时提案为《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2024年11月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月27日14点30分

　　召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月27日

　　至2024年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1的审议情况，请参见2024年11月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第十六次会议决议公告》。

　　议案2的审议情况，请参见2024年12月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第十七次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年12月9日

　　●  报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　授权委托书

　　中国巨石股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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