北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告|北京市_新浪财经

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2024-035

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　● 本次增加的日常关联交易为公司正常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，并于2024年2月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》。内容详见公司分别于2024年1月17日及2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2024-002）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-007）。

　　2.公司于2024年8月23日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，并于2024年9月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。内容详见公司分别于2024年8月24日及2024年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-019）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。

　　3.公司于2024年12月2日召开董事会审计委员会2024年第七次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会审计委员会认为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4.公司于2024年12月2日召开独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　5.公司于2024年12月9日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意对2024年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方销售商品、提供劳务拟累计增加10,580.00万元。关联董事李伟先生、蔡德钩先生及关联监事孔德炜先生回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致同意该议案。

　　本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　■

　　注：1.上表中“2024年1-10月与关联人已发生的交易金额”未经审计，最终以审计结果为准。

　　2.2024年度原预计额度包含2024年度已经股东大会审议增加的关联交易额度。

　　3.以上数据不含税。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况和关联关系

　　1.中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为郭竹学，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

　　2.河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至2023年12月31日，河北翼辰实业集团股份有限公司经审计总资产343,919.24万元、净资产247,890.38万元，2023年实现营业收入119,614.65万元、净利润5,030.27万元。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2024-037

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年12月9日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年12月2日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席孔德炜主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　关联监事孔德炜回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（二）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》。

　　关联监事孔德炜、徐波回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2024-038

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月25日14点 00分

　　召开地点：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月25日

　　至2024年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，议案详见2024年12月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：议案1：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京铁科建筑科技有限公司；议案2：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股权投资管理有限公司、北京铁科建筑科技有限公司、北京首钢股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记资料

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

　　2、非法人组织股东：负责人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有负责人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

　　3、自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）。

　　（二）登记方式

　　公司股东可以通过现场、信函方式登记，公司不接受电话方式的登记。

　　1、现场登记：时间为2024年12月24日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30），地点为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司一楼大厅。

　　2、信函方式登记：须在2024年12月24日16:30点前将上述登记资料复印件通过信函方式送达本公司证券部，并在信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，出席会议时需携带资料原件（地址见“六、其他事项”）。

　　六、其他事项

　　（一）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系地址：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司证券部

　　2、邮编：102206

　　3、联系人：许熙梦、张蕾

　　4、电话：010-51529198

　　5、邮箱：bjtkgd@163.com、tkgdir@bjtkgd.com

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月25日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2024-036

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易情况预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2025年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年12月9日，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事李伟、李春东、蔡德钩、张远庆、尚忠民，关联监事孔德炜、徐波回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　全体独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了上述议案，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司2025年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司审计委员会审议通过了该议案，其中关联委员李春东回避表决，非关联委员一致认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

　　本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。

　　2.2024年1-10月实际发生金额为未经审计发生额，2024年11月、12月公司与上述关联方将继续发生交易。

　　3.以上数据不含税。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2.上表中2024年1-10月实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计67,215.64万元，为公司向关联方销售商品、提供劳务的交易金额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　3.2024年度预计额度包含2024年度已经股东大会审议增加的关联交易额度。

　　4.以上数据不含税且未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况和关联关系

　　1.中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司（国有独资），控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为郭竹学，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

　　2.中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（法人独资），控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术攻关与实验研究。

　　3.北京铁科建筑科技有限公司，曾用名：北京铁锋建筑工程技术有限公司：公司控股股东控制的一级子公司、持有本公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司（法人独资），控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为韩自力，注册资本为11,528万元，成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、电子产品、机械设备技术开发、制造。

　　4.河北腾跃铁路装备股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为5,000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配件等产品的生产、销售。

　　5.河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK），控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至2023年12月31日，河北翼辰实业集团股份有限公司经审计总资产343,919.24万元、净资产247,890.38万元，2023年实现营业收入119,614.65万元、净利润5,030.27万元。

　　6.河北富跃铁路装备有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为有限责任公司（中外合资），控股股东为河北腾跃铁路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为2,000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其关联的铁道配件的开发、生产、销售等。

　　7.北京首钢国际工程技术有限公司：本公司董事任董事、高级管理人员的其他企业。类型为其他有限责任公司，控股股东为首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区，法定代表人为吴礼云，注册资本为15,000万元，成立日期为1996年01月03日。主营业务为建设工程项目管理；金属结构加工；技术检验；环境监测；专业承包、施工总承包；房地产开发等。

　　（二）履约能力分析

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　（二）关联交易协议签署情况

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年12月10日