深圳市安奈儿股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

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　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-059

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　公司于近日收到独立董事刘书锦先生递交的书面辞职报告，刘书锦先生由于个人原因，无法继续履行公司独立董事职责，为了不影响公司董事会和相关委员会的正常运作，特申请辞去公司独立董事一职，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员的全部职务。辞职后，刘书锦先生不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，刘书锦先生辞职将导致公司董事会及其专门委员会中独立董事占比不符合相关规定要求，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，刘书锦先生仍将按照有关法律法规的规定继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

　　刘书锦先生担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对刘书锦先生任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　为保证公司董事会各项工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人人选资格审查通过，董事会同意提名曾任伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并同时增补曾任伟先生担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人曾任伟先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月20日

　　曾任伟先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学管理学博士。2006年12月至今任深圳市博商控股有限公司董事；2012年10月至今任深圳市博商管理科学研究院股份有限公司总经理；2015年6月至今任深圳市博商同欣投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年8月至2016年7月任加德（深圳）基金管理有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今任博商教育（广东）集团有限公司董事。2013年12月至2019年12月任本公司独立董事。

　　曾任伟先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职独立董事的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为独立董事的情形；曾任伟先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的独立董事任职资格。

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-057

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司（以下简称“安奈儿品牌”），实施完成时间从2024年12月延期至2026年12月。公司监事会、保荐机构均发表了同意的意见，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，公司向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号）。

　　为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至2024年9月30日，公司2020年非公开发行股票募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金结存金额含现金管理收益及利息收入。

　　二、本次部分募投项目变更实施主体及延期的情况和原因

　　（一）募投项目变更实施主体的情况和原因

　　2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司内部业务整合的议案》，同意公司进行内部业务整合，童装业务由安奈儿品牌运营。因此，为了更便利的使用募集资金，公司拟将“营销网络数字化升级项目”的实施主体由公司变更为安奈儿品牌。

　　（二）募投项目延期的情况和原因

　　公司“营销网络数字化升级项目”主要是在全国范围内357家直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造，项目原计划于2024年12月建设完成。

　　由于近几年受宏观经济波动、消费市场环境变化等因素影响，公司面临着较大的经营压力，净利润出现连续亏损的情况。为改善公司经营情况，公司持续加强费用管控。因为“营销网络数字化升级项目”中的场地升级及硬件投入金额较大，本着资金投入效益最大化的原则，公司在该项目上的投入也更加谨慎，压缩了已升级门店的场地升级及硬件投入费用。此外，由于公司近几年业务调整，为了配合公司的门店管理策略，公司放缓了使用募集资金升级门店的节奏，升级门店数量不达预期。因此，公司“营销网络数字化升级项目”无法在原计划时间内建设完成。

　　为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述募投项目实施完成时间延期至2026年12月。

　　三、本次募投项目继续实施的必要性及可行性

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司对“营销网络数字化升级项目”可行性进行了分析，具体情况如下：

　　通过“营销网络数字化升级项目”建设，公司将部分优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造，有助于门店开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进公司线下渠道整体销售水平的提高。“营销网络数字化升级项目”符合我国推动实体零售创新转型的政策导向，拥有成熟的技术方案，公司将充分借鉴行业先进经验，保障项目的高质量运行。

　　公司认为“营销网络数字化升级项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。

　　四、本次部分募投项目变更实施主体及延期对公司的影响

　　公司本次部分募投项目变更实施主体及延期是公司根据募投项目实际进展情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投项目顺利、高效实施。

　　五、本次部分募投项目变更实施主体及延期所履行的审批程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年11月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，董事会认为：同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为安奈儿品牌，实施完成时间从2024年12月延期至2026年12月。本次募投项目变更实施主体及延期事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年11月19日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及延期不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会导致募集资金金额和用途的变更，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展情况和全体股东的利益；相关审议程序符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司本次募投项目变更实施主体及延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十四次会议决议；

　　（三）中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见；

　　（四）关于募投项目延期的说明。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月20日

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-058

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年股票期权激励计划中符合本次行权条件的2名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计102,000份，行权价格为9.39元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2021年8月25日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年8月26日公告。

　　（二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年8月26日至2021年9月4日。截止2021年9月4日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月24日公告。

　　（三）2021年9月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2021年9月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月30日公告。

　　（四）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年10月27日公告。

　　（五）2021年11月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：安奈JLC2，期权代码：037184。本次股票期权激励计划授予数量319万份，授予人数8人，行权价格为9.39元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年11月11日公告。

　　（六）2021年12月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2021年12月2日为预留股票期权的授权日，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予20万份股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为9.39元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年12月3日公告。

　　（七）2021年12月14日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，期权简称：安奈JLC3，期权代码：037193。本次预留授予的股票期权数量20万份，授予人数2人，行权价格为9.39元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年12月16日公告。

　　（八）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司2021年股票期权激励计划的相关规定，对第一个行权期及第二个行权期中8名激励对象因离职、2名激励对象因公司层面业绩考核不达标而需注销的股票期权合计3,278,000份进行注销。公司监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024年4月30日公告。

　　（九）2024年5月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，注销数量为3,278,000份。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024年5月16日公告。

　　二、2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第三个等待期说明

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021年股票期权激励计划授予的股票期权自登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内按50%、30%、20%的比例分三期行权。公司2021年股票期权激励计划首次授予登记日为2021年11月10日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满。预留授予登记日为2021年12月14日，本次激励计划预留授予部分的第三个等待期将于2024年12月14日届满。

　　（二）第三个行权期行权条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，无需提交股东大会审议。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期中8名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已获授但尚未行权的2,830,000份股票期权由公司注销；鉴于公司2021年、2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划的考核要求，对第一个行权期及第二个行权期的448,000份股票期权进行注销，涉及人数为2人。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。

　　四、2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排

　　（一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）期权简称：安奈JLC2、安奈JLC3

　　（三）期权代码：037184、037193

　　（四）行权价格：9.39元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）本期可行权激励对象及行权数量：

　　■

　　（七）行权期限：本次股票期权的行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　公司参与2021年股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加102,000股，公司股本总额将由213,004,872股增至213,106,872股。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由213,004,872股增加至213,106,872股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用“布莱克一斯科尔期权定价模型”（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、监事会意见

　　公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十一、律师意见

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满，预留授予部分的第三个等待期尚未届满，等待期届满后，相关激励对象可以行权；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。

　　十二、备查文件

　　（一）第四届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十四次会议决议；

　　（三）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书；

　　（四）2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权名单。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月20日

　　证券代码：002875   证券简称：安奈儿   公告编号：2024-060

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人  深圳市安奈儿股份有限公司董事会  现就提名  曾任伟  为  深圳市安奈儿  股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为  深圳市安奈儿  股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过  深圳市安奈儿  股份有限公司第 四 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　( 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　V是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　V是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　V 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

　　V是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□ 是  □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月19日

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-061

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人 曾任伟 作为  深圳市安奈儿  股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 深圳市安奈儿股份有限公司董事会 提名为  深圳市安奈儿  股份有限公司（以下简称“该公司”）第 四 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过  深圳市安奈儿  股份有限公司第 四 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□ 是  □ 否   √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：曾任伟

　　2024年11月19日

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-056

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日以现场（公司15楼会议室）会议方式召开第四届监事会第十四次会议，会议通知已于2024年11月15日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席谢惠芳女士主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，董事会秘书宁文女士列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》

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