许继电气股份有限公司 九届二十二次董事会决议公告

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　　许继电气股份有限公司

　　九届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十二次董事会会议于2024年11月15日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2024年11月19日以现场会议结合视频方式召开，现场会议地点为公司本部会议室，会议由公司董事长李俊涛先生主持；应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中：委托出席的董事1人，以视频方式出席会议的董事3人）；公司董事邹永军先生，独立董事董新洲先生、胡继晔先生视频出席本次会议；董事史洪杰先生因公出差，委托董事张友鹏先生代为表决；公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》；

　　为促进公司相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，公司拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金15,300万元，贷款利率2.5%，贷款期限3年。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审核同意。

　　公司5名关联董事李俊涛先生、史洪杰先生、余明星先生、张友鹏先生、邹永军先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 及《证券日报》上。

　　2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2024年第三季度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　根据公司2024年第三季度报告（未经审计），公司2024年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为266,835,047.50元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2024年第三季度利润分配及资本公积金转增股本预案拟实施如下：

　　公司拟以总股本1,018,874,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），送红股0股，不再实施资本公积金转增股本。本次共计分配股利84,566,567.65元（含税）。

　　若公司总股本因股份回购、股权激励等原因发生变动的，依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于设立互感器分公司的议案》。

　　为把握特高压发展景气期，打造直流量测冠军产品，公司拟设立互感器分公司。

　　股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司九届二十二次董事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年11月20日

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　　许继电气股份有限公司

　　关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金15,300万元，贷款利率2.5%，贷款期限3年。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司2024年第十次董事会审计委员会、2024年第三次独立董事专门会议、九届二十二次董事会审议通过，关联董事回避表决。

　　公司与中国电气装备及其下属子公司发生的除日常关联交易及关联存贷款以外的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易的概述

　　公司通过控股股东中国电气装备向财政部申请了新型电力系统保护控制关键技术研究与设备研制、分布式智能电网协同控制关键技术研究与核心装备研制等科技项目国有资本经营预算资金15,300万元，目前上述项目已通过财政部审批。本次国有资本经营预算批复的科技项目实施单位共8家，分别为公司及所属子公司许昌许继软件技术有限公司、河南许继仪表有限公司、珠海许继电气有限公司、许继（珠海）自动化系统有限公司、哈尔滨电工仪表研究所有限公司、许继电源有限公司、西安许继电力电子技术有限公司。

　　根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）文件规定“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资”。因公司目前暂无增资扩股计划，根据以上规定，中国电气装备拟通过委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金15,300万元，通过具备资质的关联方西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）向公司发放，贷款期限为3年，贷款利率为2.5%，具备条件时依法转为中国电气装备对公司的股权投资。公司收到委托贷款后再根据金额向子公司许昌许继软件技术有限公司、河南许继仪表有限公司、珠海许继电气有限公司、许继（珠海）自动化系统有限公司、哈尔滨电工仪表研究所有限公司、许继电源有限公司、西安许继电力电子技术有限公司以委托贷款方式下拨，在具备条件时通过债转股或其他合规方式及时转为公司对相关子公司的股权投资。

　　二、关联方情况及关联关系

　　中国电气装备持有公司股票386,286,454股，持股比例为37.91%，为公司控股股东，西电财司为中国电气装备的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》相关规定，中国电气装备、西电财司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司与中国电气装备及其下属子公司发生的除日常关联交易及关联存贷款以外的关联交易累计金额为20,040.33万元（含本次交易），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）委托人基本情况

　　1.公司名称：中国电气装备集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG

　　3.类型：有限责任公司

　　4.法定代表人：李洪凤

　　5.注册资本：3,000,000万元人民币

　　6.成立日期：2021年9月23日

　　7.住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

　　8.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.最近一年的主要财务指标:截至2023年12月31日，中国电气装备总资产1,561.51亿元，净资产709.07亿元，2023年实现营业收入1,003.39亿元，净利润46.5亿元。

　　10.主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股49.99995%）、中国国新控股有限责任公司（持股25.00003%）、中国诚通控股集团有限公司（持股25.00003%）。

　　11.经公司查询，中国电气装备不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

　　（二）代理人基本情况

　　1.公司名称：西电集团财务有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：916101042206063547

　　3.类型：有限责任公司

　　4.法定代表人：石丹

　　5.注册资本：365,500万元人民币

　　6.成立日期：1999年7月20日

　　7.住所：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座

　　8.经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　9.最近一年的主要财务指标:截至2023年12月31日，西电财司总资产256.90亿元，净资产53.69亿元，2023年实现营业收入2.37亿元，净利润0.88亿元。

　　10.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股41%）、中国西电电气股份有限公司（持股40%）、许继电气股份有限公司（持股5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股5.98%）、中国西电集团有限公司（持股1.04%）。

　　11.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）委托贷款合同

　　1.合同主体

　　借款人：许继电气股份有限公司

　　委托人：中国电气装备集团有限公司

　　代理人：西电集团财务有限责任公司

　　2.借款金额：15,300万元

　　3.借款用途：用于相关科研项目

　　4.借款期限：3年

　　5.借款利率：2.5%

　　6.借款发放：可以全部或分批提款，各批次提款总额不得超过15,300万元，各批次借款起息日为实际提款日，各批次到期日统一为首批次提款之日起三年。

　　（二）补充协议

　　甲方：许继电气股份有限公司

　　乙方：中国电气装备集团有限公司

　　丙方：西电集团财务有限责任公司

　　本次委托贷款的资金来源为许继电气及相关下属子公司申请的国有资本经营预算资金。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）等相关规定，甲方通过本合同获取的委托贷款将用于相关科研项目，具备条件时通过债转股或其他合规方式及时转为股权投资(注册资本)。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托贷款利率由双方协商确定，借款利率为2.5%，不高于贷款市场报价利率（LPR），不高于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类贷款利率。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　中国电气装备以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易,符合国家有关规定,有利于相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1-10月，公司与中国电气装备及其所属企业累计已发生的日常关联交易总金额为200,038.63万元；未超出公司2023年第三次临时股东大会审议通过的预计金额。截至本公告披露日，公司与中国电气装备及其所属企业2024年累计已发生的除日常关联交易、关联存贷款及本次交易以外的关联交易金额为4,740.33万元。

　　七、审议程序

　　1.独立董事专门会议审议程序

　　公司于2024年11月19日召开2024年第三次独立董事专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。

　　2.独立董事意见

　　中国电气装备以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易,有利于相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。委托贷款利率由双方协商确定，借款利率2.5%，不高于贷款市场报价利率（LPR），不高于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类贷款利率，定价公允。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易事项。

　　3.审计委员会审议程序

　　公司于2024年11月19日召开2024年第十次董事会审计委员会，2名关联董事史洪杰先生、张友鹏先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。

　　4.董事会审议程序

　　公司于2024年11月19日召开九届二十二次董事会，5名关联董事李俊涛先生、史洪杰先生、余明星先生、张友鹏先生和邹永军先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。

　　八、备查文件

　　1.公司九届二十二次董事会决议；

　　2.公司2024年第十次董事会审计委员会决议；

　　3.公司2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　4.委托贷款合同及补充协议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年11月20日

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　　许继电气股份有限公司

　　九届十三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次监事会于2024年11月15日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于2024年11月19日以现场会议方式召开，现场会议地点为公司本部会议室，会议由公司监事会主席李卫东先生主持；应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2024年第三季度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　监事会认为：2024年第三季度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2024年第三季度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　许继电气股份有限公司九届十三次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司监事会

　　2024年11月20日

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