共达电声股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告|共达电声_新浪财经

　　证券简称：共达电声证券代码：002655 公告编号：2024-087

　　共达电声股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月18日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年11月15日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，表决并通过了《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》

　　根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟以0元的价格收购上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）持有的共达（浙江）电声股份有限公司10%的股权（对应认缴出资为1,000万元人民币，截至目前尚未实缴）。本次股权收购完成后，共达（浙江）电声股份有限公司将成为公司全资子公司。

　　本议案涉及关联交易，已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对外投资收购股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月十九日

　　证券简称：共达电声证券代码：002655 公告编号：2024-088

　　共达电声股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月18日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年11月15日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陆正杨先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，表决并通过了《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次对外投资收购股权暨关联交易事项是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第六届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月十九日

　　证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2024-089

　　共达电声股份有限公司

　　关于对外投资收购股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）根据战略规划及经营发展需求，于2024年11月18日与控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达浙江”、“标的公司”）的少数股东上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫辰”）签署了《共达（浙江）电声股份有限公司股份转让协议》，公司拟以0元的价格收购上海鑫辰持有的共达浙江10%的股份（对应认缴出资为1,000万元人民币，截至目前尚未实缴）。本次股份转让完成后，共达浙江将成为公司全资子公司。

　　鉴于公司高级管理人员侯杰为上海鑫辰有限合伙人之一，因此本次交易构成关联交易，本事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　1、交易对方基本情况

　　企业名称：上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310113MACGGXJCXC

　　成立时间：2023年4月20日

　　经营期限：2023年4月20日至2043年4月19日

　　执行事务合伙人：刘燕

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：上海市宝山区锦乐路947号2幢

　　合伙企业出资额：300万元人民币

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、出资结构

　　■

　　3、与上市公司的关联关系

　　侯杰为共达电声董事会聘任的高级管理人员，本次交易构成关联交易。

　　4、履约能力分析

　　上海鑫辰不属于失信被执行人

　　三、关联交易标的

　　1、标的资产基本情况

　　企业名称：共达（浙江）电声股份有限公司

　　法定代表人：傅爱善

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2023年08月14日

　　住所：中国(浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号一楼107室（自主申报）

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2023年08月14日

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股权结构

　　■

　　3、财务指标

　　单位：人民币/元

　　■

　　4、共达浙江的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，共达浙江不属于失信被执行人。

　　5、共达浙江不存在被关联方占用资金、为其提供担保等情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　甲方/受让方：共达电声股份有限公司

　　乙方/转让方：上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　现甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，达成本协议如下：

　　第一条标的股份转让

　　1.1 甲乙双方协商一致，乙方拟将持有的目标公司10%的股份（以下简称“标的股份”，对应的实缴注册资本为人民币0元）及相关权益（含对应出资义务）转让给甲方；甲方同意受让前述标的股份及负责承担标的股份对应的注册资本实缴义务。

　　1.2 甲乙双方一致确认，标的股份转让完成后，目标公司变更为甲方的全资子公司，甲方将持有目标公司100%的股份。

　　1.3 鉴于标的股份对应的注册资本尚未缴付，且转让后由甲方继续履行出资义务（甲方须在本协议生效之日起一个月内实缴完毕），双方同意标的股份转让价格为人民币0元。

　　第二条标的股份的交割

　　本协议生效后，各方同意由目标公司自本协议生效之日起十个工作日内到工商行政管理机关办理完成相应的标的股份变更登记手续，各方应当给予必要配合。自本协议生效之日起，甲方即享有标的股份对应的股东权利并承担股东义务及相关法律风险；乙方（含其合伙人）不再是目标公司股东，亦不再承担标的股份的任何出资缴付义务及相关法律风险。

　　第三条保证条款

　　3.1 甲方、乙方均为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，任何一方签署及履行本协议不会抵触或导致违反：

　　（1）现行有效之法律、法规的规定，以及其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　　（3）任何中国法律，对该方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

　　3.2 本协议各方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　3.3 乙方保证对上述转让的标的股份拥有完整的处分权，未设定任何形式的担保、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，除标的股份对应的出资尚未缴付外不存在任何其他权利/权属瑕疵，并且在标的股份转让正式完成之前，乙方将不以任何形式的担保、转让、抵押、质押等任何影响甲方权益的方式处置该股份。

　　第四条协议生效

　　本协议自各方签章之日成立，并于甲方履行相关内部决策程序批准本次交易事宜之日起生效。

　　五、交易的目的和公司的影响

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是公司根据战略规划及经营发展需求做出的慎重决策，认缴出资的资金来源为公司自有资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　2、存在的风险

　　本次对外投资虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。

　　六、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2024年10月31日，除侯杰在公司正常领取薪酬外，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含本次）。

　　七、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第七次会议决议