一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“一汽解放”）拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为一汽解放首次披露本次交易事项前六个月至《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前一日，即2024年4月22日至2024年10月28日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规、规章、规范性文件及内幕信息知情人登记表，本次交易内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、控股股东的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（4）标的公司及其内幕信息知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的相关法人和自然人；
（7）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据本次交易相关主体出具的《关于一汽解放集团股份有限公司股票交易的自查报告》（以下简称《自查报告》）以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，除上市公司回购不符合解除限售条件的限制性股票导致股份批量非交易过户并注销，以及以下自然人及机构买卖一汽解放股票的情形外，其他核查对象不存在买卖一汽解放股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
经核查，宋正华在核查期间买卖一汽解放股票的情况如下：
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注：
1. 上表中的股票账户余额系无限售流通股数量；
2. 上表买卖股票的股数均系宋正华通过二级市场购买，未包括其作为第一期限制性股票激励计划激励对象被回购注销的部分股份；
3. 根据上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，宋正华于2024年7月13日首次知悉内幕信息。
宋正华已就其在自查期间买入上市公司股票的行为于自查报告中出具了说明与承诺，具体内容如下：
“1.本人在自查期间买入一汽解放股票系基于对汽车行业的整体判断和对上市公司发展的信心做出的个人独立投资行为，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2. 除上述交易情形外，本人没有其他买卖一汽解放股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖一汽解放股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3. 截止本次交易首次信息披露日前，本人直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）不知情本次交易的有关信息，在本次交易自查期间内也不存在买卖上市公司股票的情况。
4. 若上述买入上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买入股票所得收益（如有）上缴上市公司。
5. 在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽解放股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
6. 本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）存在使用自营账户进行上市公司股票交易的情况，截至2024年10月28日合计结余一汽解放股票485,011股。中信建投证券于自查报告中出具了说明与承诺如下：
“本公司买卖一汽解放股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和一汽解放股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖一汽解放股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
四、自查结论
上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方出具的自查报告，自查期间内，除本自查报告“三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况”所列情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖一汽解放股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下：
1. 除上市公司回购不符合解除限售条件的限制性股票导致股份批量非交易过户并注销，以及宋正华及中信建投证券存在买卖一汽解放股票的情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖一汽解放股票的情形；
2. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》第二十七条的规定，如宋正华在知悉内幕信息后买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、法律顾问核查意见
综上所述，律师认为：
1. 除上市公司回购不符合解除限售条件的限制性股票导致股份批量非交易过户并注销，以及宋正华及中信建投证券存在买卖一汽解放股票的情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖一汽解放股票的情形。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关各方出具的《自查报告》以及相关主体出具的说明与承诺，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，中信建投证券使用自营账户买卖上市公司股票的情形不属于内幕交易；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》第二十七条的规定，如宋正华在知悉内幕信息后买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此报告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
2024年11月19日
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