本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次国有股权无偿划转系海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）将其持有的153,914,035股公司股份（占公司总股本12%）无偿划转给海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（以下简称“潮升产投集团”），持股5%以上股东海宁市市场开发服务中心有限公司（以下简称“市场服务中心”）将其持有的235,538,800股公司股份（占公司总股本18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。
2、本次国有股权无偿划转事项尚需签署相关股份无偿划转协议。
3、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，潮升产投集团符合免于以要约方式增持股份的情形。
4、潮升产投集团为公司间接控股股东海宁市国有资本投资运营有限公司的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次国有股权无偿划转的基本情况
公司于2024年11月13日收到资产经营公司、市场服务中心出具的告知函，根据公司间接控股股东海宁市国有资本投资运营有限公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》，同意将资产经营公司持有的公司153,914,035股股份（占公司总股本12%）无偿划转给潮升产投集团，将市场服务中心持有的公司235,538,800股股份（占公司总股本18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人仍为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次国有股权无偿划转前后公司股权结构的变化情况（截至本公告披露日）
本次股权划转前，公司股权结构如下：
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注：根据《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2024〕49号），浙江省财务开发有限责任公司拟持有海宁市国有资本投资运营有限公司10%的股权，截至本公告披露日，上述股权变动尚未办理完成工商变更登记。
本次股权划转后，公司股权结构如下：
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注：根据《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2024〕49号），浙江省财务开发有限责任公司拟持有海宁市国有资本投资运营有限公司10%的股权，截至本公告披露日，上述股权变动尚未办理完成工商变更登记。
三、本次国有股权无偿划转相关方的基本情况
1、划出方基本情况
资产经营公司的基本情况如下：
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市场服务中心的基本情况如下：
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2、划入方基本情况
潮升产投集团的基本情况如下：
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四、本次国有股权无偿划转对公司的影响
本次国有股权无偿划转事项有利于优化治理架构，提升管理水平，不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次国有股权无偿划转事项完成后，潮升产投集团作为公司的控股股东将继续履行原控股股东资产经营公司在公司首次公开发行、再融资时所做出的承诺事项。
五、其他相关事项说明
上述国有股权无偿划转事项尚需签署相关股份无偿划转协议，公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、海宁市资产经营公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的告知函》；
2、海宁市市场开发服务中心有限公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的告知函》；
3、海宁市国有资本投资运营有限公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董事会
2024年11月15日
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