北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告|股份总数_新浪财经

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　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹公告编号：2024-113

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间为：2024年11月14日（星期四）下午14时30分

　　网络投票时间为：2024年11月14日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月14日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2024年11月7日（星期四）

　　3、会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区科创九街19号院C座一层101会议室

　　4、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　5、会议召集人：公司第八届董事会

　　6、会议主持人：公司董事向锦明先生

　　本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席现场会议的股东（或授权代表）15人，代表股份629,522,811股，占公司有表决权股份总数的25.8391%；通过网络投票的股东（或授权代表）2,094人，代表股份374,781,326股，占公司有表决权股份总数的15.3831%。

　　上述通过现场投票与网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计2,109名，其所持有表决权的股份总数为1,004,304,137股，占公司有表决权总股份数的41.2223%；其中持股5%以下的中小股东2,099名，代表有表决权股份数为375,273,326股，占公司有表决权股份总数的15.4033%。

　　2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。

　　3、北京市金杜律师事务所律师。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成股数1,002,722,255股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8425%；反对股数1,045,950股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1041%；弃权股数535,932股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0534%。

　　其中，持股5%以下中小股东投票结果：赞成股数373,691,444股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.5785%；反对股数1,045,950股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2787%；弃权股数535,932股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1428%。

　　2、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：赞成股数985,013,244股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.0792%；反对股数18,896,461股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.8815%；弃权股数394,432股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0393%。

　　其中，持股5%以下中小股东投票结果：赞成股数355,982,433股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的94.8595%；反对股数18,896,461股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的5.0354%；弃权股数394,432股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1051%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理回购公司股份相关事项的议案》

　　表决结果：赞成股数985,185,094股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.0963%；反对股数18,626,811股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.8547%；弃权股数492,232股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0490%。

　　其中，持股5%以下中小股东投票结果：赞成股数356,154,283股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的94.9053%；反对股数18,626,811股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的4.9635%；弃权股数492,232股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1312%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于变更注册资本的议案》

　　表决结果：赞成股数1,002,395,025股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8099%；反对股数1,066,150股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1062%；弃权股数842,962股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0839%。

　　其中，持股5%以下中小股东投票结果：赞成股数373,364,214股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.4913%；反对股数1,066,150股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2841%；弃权股数842,962股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2246%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成股数1,002,315,459股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8020%；反对股数1,128,150股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1123%；弃权股数860,528股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0857%。

　　其中，持股5%以下中小股东投票结果：赞成股数373,284,648股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.4701%；反对股数1,128,150股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.3006%；弃权股数860,528股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2293%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　以上若出现相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入原因造成。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、律师姓名：姜志会律师、王丹律师

　　3、结论性意见：北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹公告编号：2024-116

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于公司控股股东部分股份解除质押及质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东部分股份解除质押及质押基本情况

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东、实际控制人李卫国先生函告，获悉李卫国先生所持有本公司的部分股份办理了解除质押及质押登记手续，具体事项如下：

　　（一）股东部分股份解除质押基本情况

　　■

　　注：上表中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　（二）股东部分股份质押基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至目前，李卫国先生及其一致行动人李兴国先生所持质押股份情况如下：

　　■

　　注：上表中已质押股份限售和冻结、标记数量及未质押股份限售和冻结数量均为高管锁定股。

　　如上表所示，李卫国先生及其一致行动人李兴国先生合计持有本公司股份541,712,242股，占公司总股本的22.23%，完成本次部分股份解除质押及质押后，累计质押所持公司股份为371,522,200股，占公司总股本的15.25%，占其所持公司股份的68.58%。

　　三、其他说明

　　1、本次股份质押事项与公司生产经营需求无关。

　　2、李卫国先生及其一致行动人李兴国先生合计持有本公司股份541,712,242股。未来一年内到期的质押股份累计数量为258,191,500股，占其所持股份比例为47.66%，占公司总股本比例为10.60%，融资余额剩余为1,477,795,010元，其中，未来半年内到期的质押股份累计数量为240,001,500股，占其所持股份比例为44.30%，占公司总股本比例为9.85%，融资余额剩余为1,377,675,010元。上述质押陆续到期后可通过包括但不限于质押展期、质押置换、自有资金等方式偿还。

　　3、李卫国先生及其一致行动人李兴国先生目前不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、李卫国先生看好公司长期发展，本次股份质押事项目前不存在引发平仓的情形。在质押期间，若出现平仓风险，李卫国先生将及时通知公司进行信息披露。

　　5、李卫国先生股份质押事项未对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生实质性的影响。公司将持续关注其质押变动情况及风险，并及时进行披露。敬请投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、股份解除质押登记证明；

　　2、股份质押登记证明；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹公告编号：2024-114

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于回购股份用于注销并减少注册资本通知债权人暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月28日召开第八届董事会第二十四次会议、2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“2024年回购股份方案”），公司将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。本次用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含本数）且不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人民币19.30元/股（含本数），按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占目前公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占目前公司总股本的比例为1.06%。2024年回购股份方案回购股份数量不超过目前公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体情况详见公司于2024年10月29日、2024年11月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　此外，公司于2024年6月17日完成不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票共计18,824,639股回购注销，于2024年6月28日完成公司回购专用证券账户中的回购股份数量63,324,024股（其中2021年实施回购公司股份方案回购股份数量为27,866,756股，2023年实施回购公司股份方案回购股份数量为35,457,268股）注销。具体情况详见公司分别于2024年6月19日、2024年7月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分已授予的股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-072）、《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-075）。公司分别于2024年10月28日、2024年11月14日召开第八届董事会第二十四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》：鉴于前述共计82,148,663股已完成回购和注销程序，公司股本总额由原2,518,464,191股减少至2,436,315,528股，同意公司相应减少注册资本，由原注册资本人民币2,518,464,191元减少至人民币2,436,315,528元。

　　综上，鉴于公司2024年回购股份方案将用于注销并减少公司注册资本，同时鉴于公司已完成不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票的回购注销、已完成2021年实施的回购公司股份方案和2023年实施的回购股份方案的回购股份注销，前述事项导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本通知公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本事项将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹公告编号：2024-115

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.回购公司股份基本情况

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含本数），且不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人民币19.30元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2.回购股份事项履行相关审议程序

　　本次回购股份相关事项已经公司2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议及2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　3.相关股东是否存在增减持计划

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　4.开立回购专用账户情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　5.相关风险提示

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

　　（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（5）如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，回购方案主要内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、拟回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币19.30元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类及用途

　　本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　在回购股份价格不超过人民币19.30元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，具体情况详见下表：

　　■

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：

　　（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　1、按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元，回购股份价格上限人民币19.30元/股进行测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　2、按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元，回购股份价格上限人民币19.30元/股进行测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　上述股本结构变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，有利于提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。公司及管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为47,431,960,746.09元，货币资金余额为5,679,782,043.21元，归属于上市公司股东的净资产为26,175,628,961.22元，按本次回购股份资金总额上限人民币10亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.11%、约占归属于上市公司股东净资产的3.82%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿元，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为李卫国先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、经自查，公司股东大会回购决议公告前六个月内，公司董事、副总裁张颖女士于2024年5月30日通过集中竞价交易方式买入公司股票3万股，占交易时公司总股本比例为0.0012%，其交易行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）回购方案的风险提示

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

　　4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　（一）审议程序及信息披露情况

　　根据《公司法》、《股票上市规则》、《自律监管指引第9号》及《公司章程》第二十七条的相关规定，因将股份用于注销并减少公司注册资本，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司于2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案已经公司于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2024年10月29日、2024年11月15日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　此外，公司于2024年11月5日披露了公司第八届董事会第二十四次会议公告回购股份事项决议的前一个交易日（即2024年10月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，于2024年11月12日披露了公司2024年第二次临时股东大会的股权登记日（即2024年11月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司分别于2024年11月5日、2024年11月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）关于股东大会授权董事会及其授权人士办理本次回购公司股份相关事宜

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、董事会授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　4、董事会授权公司经营管理层或其授权人士办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购股份方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人，具体内容详见公司于2024年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份用于注销并减少注册资本通知债权人暨减资公告》。

　　根据《自律监管指引第9号》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。