证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2024-52
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于与关联方共同设立项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
本项目为创新型技术研发项目，能否成功存在风险。且项目投资建设过程中可能受到资源投入、建设环境等因素影响，本项目存在建设未能按期完成的风险。
本项目投入建设后，可能面临宏观经济、行业政策、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，可能存在因不确定性经营风险导致无法实现预期投资收益的风险。
公司将根据本项目进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
为大力实施创新驱动发展战略，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或佛塑科技）拟与广东省广新创新研究院有限公司（以下简称广新研究院）、项目核心团队等共同出资设立锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目公司（以下简称项目公司）。项目公司成立后，计划由项目公司投资20,395万元，新建一条自主设计的BOPP超薄锂电池复合集流体薄膜生产线及相关配套设施，主要研发生产锂电池复合集流体基膜产品（以下简称本项目）。
公司与广新研究院、项目公司受同一控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）控制，公司董事熊勇担任广新研究院总经理，项目公司董事长、法定代表人拟由公司副总裁、董事会秘书何水秀担任。因此，公司与广新研究院、项目公司存在关联关系，本次共同出资设立项目公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的表决情况
2024年11月13日，公司召开独立董事专门会议，三名独立董事周荣、李震东、肖继辉全部出席，全体独立董事一致通过了《关于设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目的议案》，同意提交公司董事会审议。
2024年11月14日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目的议案》，关联董事唐强、成有江、熊勇回避表决。
本项目在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、交易方及关联方基本情况
（一）交易方一（即关联方）基本情况
公司名称：广东省广新创新研究院有限公司
统一社会信用代码：914400003247344223
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年11月26日
注册资本：39,681.51万元
法定代表人：高上
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1302房
经营范围：研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。
股东情况：广新集团持股91.60%，佛塑科技持股2.80%，广东兴发铝业有限公司持股2.80%，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司持股2.80%。
实际控制人：广东省人民政府。
财务状况：截至2023年12月31日，经审计广新研究院资产总额40,626.55万元，净资产39,164.71万元，2023年度实现营业收入1,332.28万元，净利润-2,148.75万元。
关联关系说明：广新研究院与公司受同一控股股东控制，公司董事熊勇担任广新研究院总经理。广新研究院与公司存在关联关系，为公司的关联法人。
信用情况：广新研究院不是失信被执行人。
其他情况：广新研究院不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2024年10月17日，佛塑科技第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司转让所持有广东省广新创新研究院有限公司2.80%股权的议案》，公司拟通过协议方式将持有的广新研究院2.80%股权转让给广新集团。2024年11月6日，公司与广新集团签订《关于广东省广新创新研究院有限公司之股权转让协议》，待广新集团支付股权转让款及广新研究院办理工商变更等相关手续。截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成，公司仍持有广新研究院2.80%股权。
（二）交易方二基本情况
公司名称：佛山市塑新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440600MAE4CPG52B
成立时间：2024年11月5日
注册资本：2,100万元
执行合伙企业事务的合伙人：刘鹏
注册地址：佛山市禅城区张槎街道轻工二路8号五座二层201A室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。
佛山市塑新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称塑新合伙企业）是本项目核心团队成员刘鹏、唐峰、孙文岳、林剑雄四人成立的合伙企业。
塑新合伙企业与公司不存在关联关系。
塑新合伙企业不是失信被执行人。
（三）交易方三基本情况
公司名称：佛山市贝叶斯投资有限公司
统一社会信用代码：91440604MAE4CWLTX9
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立时间：2024年11月5日
注册资本：300万元
法定代表人：刘鹏
注册地址：佛山市禅城区张槎街道轻工二路8号五座二层201B房
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。
佛山市贝叶斯投资有限公司（以下简称贝叶斯投资公司）由塑新合伙企业的合伙人刘鹏注册成立，认缴100%出资。
贝叶斯投资公司与公司不存在关联关系。
贝叶斯投资公司不是失信被执行人。
四、项目公司基本情况
项目公司名称：待定，最终以市场监督管理部门核准登记为准
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,000万元
法人代表人：何水秀（暂定）
主要经营：一般项目:塑料制品制造；塑料制品销售;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（暂定）
股权结构如下：
■
以上项目公司情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。
五、投资项目的基本情况
项目公司成立后，拟由项目公司投资20,395万元新建一条自主设计的BOPP超薄锂电池复合集流体薄膜生产线及相关配套设施，主要研发生产锂电池复合集流体基膜产品，计划选址佛山市禅城区轻工二路8号，拟租赁佛塑科技现有厂房物业，租赁价格按照市场化原则确定，将视具体情况另行履行相关审批程序和信息披露义务。项目资金来源为项目公司注册资金及向银行融资解决。
六、交易协议的主要内容
（一）出资方式
各出资方以货币资金方式出资。
（二）项目公司的治理结构
项目公司董事会拟由5人组成，其中广新研究院提名2人，佛塑科技提名2人，其他股东提名1人，董事长由佛塑科技提名，法定代表人由董事长担任；经营班子拟设总经理1人，副总经理2人，财务负责人1人。
（三）违约责任
任何一方违约造成项目公司或另一方的所有开支、费用、对第三方应承担的赔偿责任或亏损，应由违约方向项目公司或另一方进行该类开支、费用、赔偿责任或亏损的赔偿以使其免于受到损害。
（四）协议生效
自合资各方签字盖章之日起生效，在此之前，由各方各自履行内部相关审批程序。
董事会授权公司管理层签署相关协议，具体内容以各交易方最终签订并在市场监督管理部门核准登记的合资合同为准。
七、涉及关联交易的其他安排
本项目不涉及其他安排。
八、投资目的及对公司的影响
高性能高质量的复合集流体基膜应用于复合集流体，有助于提升复合集流体性能，有望在动力电池、储能电池、消费电池等领域得到大规模使用，对于锂电池关键组件的技术革新具有重要意义，但本项目为创新型技术研发项目，能否成功开发产品、实现稳定量产及市场推广均存在一定风险，公司与广新研究院共同投资建立项目公司，有利于降低公司研发风险、投资风险。本项目符合公司新材料发展定位，有利于推动公司未来向高附加值的锂电高分子薄膜领域业务拓展，通过自主设计专用设备，强化内部上下游产业链协同，有助于提高公司核心竞争力，加快打造原创技术策源地。本项目遵循市场化原则进行，公平合理，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，公司与广新集团及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为38.44万元。
十、独立董事过半数同意意见
2024年11月13日，公司召开独立董事专门会议，三名独立董事周荣、李震东、肖继辉全部出席，会议审议通过了《设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目》。经与会人员对项目投资目的、必要性、政策依据、定价依据、定价公允性及对公司影响等情况进行分析讨论。认为：本次设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目，符合公司新材料发展定位。本项目遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司与广新研究院共同投资设立项目公司实施项目，有利于降低公司研发风险、投资风险，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。全体独立董事一致同意本议案，并提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1.公司第十一届董事会第二十二次会议决议
2.公司第十一届监事会第十一次会议决议
3.公司董事会发展战略与投资审议委员会审核意见
4.公司独立董事专门会议意见
5.关联交易情况概述表
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会
二○二四年十一月十五日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2024－50
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议
公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）监事会于2024年11月11日以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届监事会第十一次会议的通知，会议于2024年11月14日在公司总部会议室以现场会议表决方式召开，由监事会主席叶志超主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）股份（以下简称标的资产），并发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。以下第一至第十七项议案为本次交易相关议案。
本次监事会审议情况具体如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份及现金支付比例和数量尚未确定，相关事项将在本次交易的相关审计、评估工作完成后，以交易各方依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确认的最终方案为准，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为参与本次交易并接受相应股份对价的标的公司股东。股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.交易对价
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。
截至本次监事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
■
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额÷股票交易总量；交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.发行股份的数量
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在本次交易的相关审计、评估工作完成后协商确定本次交易的发行股份数量、最终对价以及支付方式，并签署正式完整交易协议。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。最终股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的公司股份时，其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
8.滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
9.标的资产交割审计期损益归属
标的公司在交割审计期间所产生的利润由公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易事宜召开的首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司送股、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东按照持有公司股份的比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）本次交易的预估值及拟定价情况
截至本次监事会召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易作价将在符合《证券法》规定的审计及评估机构对标的公司出具正式《审计报告》以及经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》后，由交易各方另行协商并签署正式完整的交易文件予以确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计及评估机构出具正式《审计报告》以及经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
详见同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪，以及标的公司、广新集团签署附条件生效的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与本次交易中除袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪之外的其他参与本次交易的标的公司股东，以及标的公司、广新集团签署附条件生效的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股份认购协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团就本次交易之发行股份募集配套资金签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股份认购协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组进行了审慎分析。截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，本次交易尚须提交深交所进行审核并经中国证监会注册。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重组上市进行了审慎分析。本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易不会导致公司实际控制权变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，且为北京华浩世纪投资有限公司大股东及法定代表人及安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，袁梓赫、袁梓豪为其关系密切的家庭成员，故前述各方作为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。有鉴于此，袁海朝及其一致行动人作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条之规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的内容进行了审慎分析。其中，本次交易的交易对方之一北京华浩世纪投资有限公司（以下简称华浩世纪）持有标的公司9,102.5332万股股份（对应持股比例16.5717%），华浩世纪已将其中4,456.0000万股股份（对应持股比例8.1124%）出质给中信银行股份有限公司邯郸分行（以下简称中信邯郸分行）。就该等质押情形，华浩世纪已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺在签署本次交易正式、完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至公司名下不存在任何障碍。
公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条之规定的议案》
公司监事会比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了逐项自查论证并审慎判断。其中，本次交易的交易对方之一华浩世纪持有标的公司9,102.5332万股股份（对应持股比例16.5717%），华浩世纪已将其中4,456.0000万股股份（对应持股比例8.1124%）出质给中信邯郸分行。就该等质押情形，华浩世纪已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺在签署本次交易正式、完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至公司名下不存在任何障碍。
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
公司监事会对本次交易是否存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签订了保密协议；公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及公司相关人员严格遵守了保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为23.10%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为16.98%，未超过20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
经自查，在审议本次交易方案的监事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目的议案》
公司与广东省广新创新研究院有限公司（以下简称广新研究院）共同投资建立项目公司，有利于降低公司研发风险、投资风险。本项目符合公司新材料发展定位，有利于推动公司未来向高附加值的锂电高分子薄膜领域业务拓展，通过自主设计专用设备，强化内部上下游产业链协同，有助于提高公司核心竞争力，加快打造原创技术策源地。本项目遵循市场化原则进行，公平合理，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
监事会
二○二四年十一月十五日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2024－49
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于2024年11月11日以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届董事会第二十二次会议的通知，会议于2024年11月14日在公司总部会议室以现场会议表决方式召开，由公司董事长唐强主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）股份（以下简称标的资产），并发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。以下第一至第十八项议案为本次交易相关议案。
本次董事会审议情况具体如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议逐项审议通过。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份及现金支付比例和数量尚未确定，相关事项将在本次交易的相关审计、评估工作完成后，以交易各方依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确认的最终方案为准，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为参与本次交易并接受相应股份对价的标的公司股东。股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.交易对价
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
■
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额÷股票交易总量；交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.发行股份数量
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在本次交易的相关审计、评估工作完成后协商确定本次交易的发行股份数量、最终对价以及支付方式，并签署正式完整交易协议。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。最终股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的公司股份时，其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
8.滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
9.标的资产交割审计期损益归属
标的公司在交割审计期间所产生的利润由公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易事宜召开的首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注
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