承德露露股份公司回购报告书

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、方式、资金总额、价格区间、回购数量、回购期限

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，增强投资者信心，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销以减少公司注册资本。本次回购的数量不低于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购价格不超过人民币11.75元/股（含），回购的资金额度不超过人民币70,500万元（含），回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购公司股份的方案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、相关风险提示

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股份事项已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，具体回购方案如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，向市场传递积极信号，增强投资者信心，有效推动公司健康长远发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定回购公司部分社会公众股份，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　2、本次回购符合以下条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满六个月。

　　（2）公司最近一年无重大违法行为。

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　4、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币11.75元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量不低于3000万股（含）且不超过6000万股（含）。按回购数量上限6000万股计算，占公司总股本比例为5.70%；按回购数量下限3000万股计算，占公司总股本比例为2.85%。

　　回购的资金总额：按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币70,500万元（含）。

　　具体回购数量、比例及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。

　　6、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　7、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如果在回购期限内，回购数量达到下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）按回购数量上限6000万股测算，占公司总股本比例为5.70%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（2）按回购数量下限3000万股测算，占公司总股本比例为2.85%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　若按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75元，则回购资金70,500万元，按 2024年6月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的19.56%、约占公司归属于上市公司股东净资产的23.10%，占上市公司货币资金的26.18%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　12、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（2）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购的审议程序及信息披露情况

　　（一）审议程序

　　本次回购公司股份的方案已经2024年10月24日召开的第八届董事会2024年第四次临时会议、2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容请见公司分别于2024年10月25日及2024年11月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会2024年第四次临时会议决议公告》《2024年第三次临时股东大会决议公告》。

　　（二）信息披露情况

　　1、公司已分别于2024年10月25日、2024年10月31日及2024年11月6日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《关于回购部分社会公众股份方案的公告》《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》及《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　2、根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　三、其他相关说明

　　1、通知债权人情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2024年11月12日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。

　　2、回购专用账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。

　　四、风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2、2024年第三次临时股东大会决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十五日

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