君合律师事务所上海分所 关于上海神开石油化工装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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　　致：上海神开石油化工装备股份有限公司

　　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律、法规问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

　　1.公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

　　2.公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；

　　3.公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

　　4.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　5.公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；及

　　6.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　基于上述，本所就本次股东大会有关事宜发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　1、根据公司董事会于2024年10月26日披露的《上海神开石油化工装备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》及《上海神开石油化工装备股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和会议登记方法等内容，内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　3、根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，现场会议于2024年11月14日下午15:30在上海市闵行区浦星公路1769号神开大厦一楼会议厅召开；同时，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台，其中通过交易系统投票平台的网络投票时间为2024年11月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的网络投票时间为2024年11月14日9:15-15:00的任意时间。根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　4、本次股东大会由公司董事长李芳英女士主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　　1、根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料等文件以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共170人，合计代表公司有表决权的股份数为125,468,625股，占公司有表决权股份总数的34.6130%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至本次股东大会股权登记日2024年11月11日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，有权出席本次股东大会。

　　上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　3、根据公司第五届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。本次股东大会按照《公司章程》和《股东大会规则》的规定，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　2、公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。

　　3、由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项，因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计162名，代表公司有表决权的股份数为5,937,739股，占公司有表决权股份总数的1.6380%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，表决情况如下：

　　同意124,844,046股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5022%；反对318,770股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2541%；弃权305,809股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2437%。

　　上述议案为普通决议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海神开石油化工装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

　　君合律师事务所上海分所

　　律师事务所负责人：

　　邵春阳

　　经办律师：

　　冯 诚

　　王  菲

　　2024年11月14日

　　（截至本次股东大会股权登记日2024年11月11日，公司的股份总数为363,909,648股，其中包括公司以集中竞价交易方式已累计回购尚未注销的股份1,420,000股。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。据此，公司本次股东大会有表决权的股份总数为362,489,648股。下同。）

　　证券代码：002278              证券简称：神开股份              公告编号：2024-042

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2024年11月14日

　　（1）现场会议时间：2024年11月14日 下午3:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月14日9:15－15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦星公路1769号神开大厦一楼会议厅

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长李芳英

　　本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计170人，代表股份125,468,625股，占公司有表决权股份总数的34.6130%。（截至股权登记日，公司总股本为363,909,648股，剔除回购专户中库存股1,420,000股，有表决权股份总数为362,489,648股）。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份121,173,486股，占公司有表决权股份总数的33.4281%。通过网络投票出席的股东共158人，代表股份4,295,139股，占公司有表决权股份总数的1.1849%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员和律师的出席、列席会议情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。君合律师事务所上海分所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，表决具体情况如下：

　　表决情况：同意124,844,046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5022%；反对318,770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2541%；弃权305,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意5,313,160股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.4812%；反对318,770股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.3685%；弃权305,809股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.1503%。

　　四、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由君合律师事务所上海分所的冯诚律师、王菲律师现场见证，并出具了《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月15日

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