天地科技股份有限公司 关于孙公司公开挂牌转让所属企业资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“本公司”或“公司”）孙公司山西天地王坡煤业有限公司（以下简称“天地王坡”）于近期通过北京产权交易所挂牌出售所持山西中煤科工沁南能源有限公司（以下简称“沁南能源”）51%股权（以下简称“交易标的”），挂牌底价根据经备案的评估值确定为49,542.2772万元，经网络竞价（多次报价）方式最终确定报价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为交易标的的受让方，成交价格为268,992.2772万元（以下简称“本次交易”）。2024年11月14日，天地王坡与山西煤炭运销集团晋城有限公司签署《产权交易合同》。

　　●  本次交易不构成关联交易。

　　●  本次交易不构成重大资产重组。

　　●  按照本次交易的挂牌价格测算，本次交易未达到公司董事会、股东大会审议标准。本次交易的受让方及成交价格系经履行北京产权交易所竞价程序后根据产权交易规则自动确认，公司无需就确定受让方及成交价格另行履行审议流程。本次交易不涉及行业主管部门审批，亦不涉及征得债权人或其他第三方同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　经北京天健兴业资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日对沁南能源进行评估，沁南能源净资产账面价值32,450.00万元，评估价值97,141.72万元，增值额64,691.72万元，增值率199.36%，天地王坡所持有的沁南能源51%股权评估值为49,542.2772万元。天地王坡以49,542.2772万元为交易标的的挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让，最终以网络竞价（多次报价）方式确定报价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为沁南能源51%股权的受让方，成交价格为268,992.2772万元。本公司孙公司天地王坡与山西煤炭运销集团晋城有限公司于2024年11月14日正式签署《产权交易合同》。

　　（二）本次资产交易目的和原因

　　按照山西省人民政府下发的《关于有序推进煤炭资源接续配置保障煤矿稳产保供的意见》（晋政发〔2022〕2号），针对历史遗留探矿权转采矿权：“分类时序安排符合探转采新立条件的探矿权。坚持列入资源枯竭型国有煤矿的接续资源探矿权优先、已划定矿区范围的优先、更适合建设大型煤矿的探矿权优先和近期转、中期转、后期转进行时序安排，在实际探转采推进过程中，根据相关具体情况，报省政府确定。”沁南项目属单独探矿权，探转采周期长、转采时序不确定。当前煤炭价格较高位运行，资源估值是历史高点，各大煤炭企业对可开发煤炭资源的市场需求较强，转让沁南能源股权可获取较高收益。

　　基于以上两方面原因，为盘活沁南能源探矿权资产，天地王坡拟转让所持有的沁南能源51%股权。

　　（三）审议程序

　　公司于2024年4月19日召开总经理办公会，审议通过《关于天地王坡转让所持有的山西中煤科工沁南能源有限公司51%股权的有关事项》。根据《上交所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，按照本次交易的挂牌价格测算，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　（四）本次交易的受让方及成交价格系经履行北京产权交易所竞价程序后根据产权交易规则自动确认，公司无需就确定受让方及成交价格另行履行审议流程。本次交易不涉及行业主管部门审批，亦不涉及征得债权人或其他第三方同意。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　交易对方：山西煤炭运销集团晋城有限公司

　　统一社会信用代码：91140000746022871D

　　成立时间：2009年07月30日

　　注册地：山西省晋城市城区凤台西街2799号

　　法定代表人：刘旭波

　　注册资本：20000万人民币

　　主营业务：煤炭开采；煤炭贸易

　　主要股东或实际控制人：山西煤炭运销集团有限公司。

　　履约能力分析：山西煤炭运销集团晋城有限公司2023年资产总额389.04亿元、负债总额303.81亿元、净资产85.23亿元、营业收入211.67亿元、净利润7.11亿元。

　　（二）与公司之间不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　（三）资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司孙公司天地王坡所持沁南能源51%股权，相关情况如下：

　　沁南能源于2011年5月在山西省晋城市注册成立，目前注册资本32,450.00万元，全部实缴到位，其中天地王坡持股51%，山西裕丰科技集团有限公司持股49%。截至2023年9月30日，沁南能源账面资产总额为34,328.58万元，负债总额为1878.58万元，所有者权益总额为32,450.00万元（前述数据已经审计）。沁南能源成立后，通过受让方式取得“沁南井田煤矿精查勘探”探矿权，探矿面积为11.34平方千米，并对其开展补充勘探工作，探明资源总储量11,341万吨。

　　2.交易权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。沁南能源其他股东已经书面放弃优先受让权。

　　四、本次交易的定价情况

　　本次交易价格系经通过产权交易所竞价最终确定。

　　2023年12月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山西天地王坡煤业有限公司拟转让山西中煤科工沁南能源有限公司51%股权项目涉及山西中煤科工沁南能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第2311号）。根据该报告，以2023年9月30日为评估基准日，沁南能源净资产账面价值32,450.00万元，以资产基础法，评估价值97,141.72万元，增值额64,691.72万元，增值率199.36%，天地王坡所持有的沁南能源51%股权评估值为49,542.2772万元。

　　2024年5月29日，天地王坡通过北京产权交易所披露转让沁南能源51%股权相关事项，拟以进场交易方式转让沁南能源51%股权，挂牌底价根据经备案的评估值确定为49,542.2772万元。于挂牌期间征集到二个及以上意向受让方，并于2024年7月11日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，根据产权交易规则，确定报价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为交易标的的受让方，交易价格为268,992.2772万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　2024年11月14日，天地王坡与山西煤炭运销集团晋城有限公司签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

　　（一）合同主体：甲方为山西天地王坡煤业有限公司，乙方为山西煤炭运销集团晋城有限公司。

　　（二）交易价格：人民币268,992.2772万元。

　　（三）支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订之日起5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将全部交易价款一次性支付至甲方指定账户。

　　（四）交付或过户时间安排：本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。甲方应在股权变更完成后，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　（五）过渡期安排：本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。

　　（六）合同的生效：除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（七）违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　乙方及标的企业违反6.3款（如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。）约定的，应当在收到甲方通知之日起10个工作日内改正，给甲方造成直接损失的，乙方应当按照本合同转让价款总额的3%向甲方支付违约金。

　　甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　(一)本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次资产出售可有效盘活公司资产，实现资金回收，本次交易预计交易完成后获得财务净收益，按照本次交易的最终成交价格测算，本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，可为公司整体经营发展提供财务支持，有效改善公司现金流，对公司财务状况有积极影响。

　　(二)本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　(三)本次交易完成后，公司不再对沁南能源实施控制，沁南能源不再纳入公司合并报表范围，且公司与沁南能源不存在关联关系，不存在为其提供的担保的情形，不存在沁南能源委托公司理财的情形，沁南能源亦不存在占用公司资金的情形。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2024年11月14日

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