江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2024一041

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2024年11月2日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年11月5日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股子公司与关联方签订〈购销合同〉暨关联交易的议案》

　　关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了本议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。

　　本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见2024年11月6日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司与关联方签订〈购销合同〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司2024 年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月六日

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2024一042

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议通知于2024年11月2日以专人送达、微信通知的方式通知全体监事及高管。本次会议于2024年11月5日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股子公司与关联方签订〈购销合同〉暨关联交易的议案》

　　经认真审核，监事会认为：本次公司控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司(以下简称“真真老老”)与江西煌兴冷链物流有限公司签订《购销合同》是因真真老老参加南昌市商务局委托江西住友拍卖有限公司举行的 “2023 年度南昌市市级储备冻猪肉拍卖” 所致，因“2023年度南昌市市级储备冻猪肉”采购承储方为关联方江西煌兴冷链物流有限公司，从而发生关联交易，本次关联交易在公平、互利的基础上进行，没有损害公司、真真老老及中小股东利益，对公司及真真老老当期以及未来财务状况、经营成果不会带来不利影响，不会影响公司及真真老老业务的独立性，公司及真真老老业务不会因本关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月六日

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2024一043

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于控股子公司与关联方签订

　　《购销合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东煌上煌集团有限公司全资子公司江西煌兴冷链物流有限公司（以下简称“煌兴冷链”），为积极响应江西省南昌市政府战略储备要求，于2023年8月8日作为投标人参与了2023年度市级储备冻猪肉储备服务项目（第二次）采购招标，并于2023年8月11日被公示中标，同时与南昌市商务局签订了《南昌市市级冻猪肉储备承储合同》，合同约定由煌兴冷链自行采购承储850吨冻猪肉。根据《南昌市保供稳价市级冻猪肉储备管理办法》有关要求，煌兴冷链已全面完成850吨冻猪肉储备工作。

　　现经南昌市商务局公告确定，由江西住友拍卖有限公司组织通过中国拍卖行业协会平台，面向社会公开举行2023年度南昌市市级储备冻猪肉网络竞价拍卖会，公司控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”）根据自身大宗原材料采购计划，于2024年10月30日通过中国拍卖行业协会网络新平台（paimai.caa123.org.cn）参与“2023年度南昌市市级储备冻猪肉拍卖”，成功竞得340吨冻猪肉，因“2023年度南昌市市级储备冻猪肉”采购承储方为煌兴冷链，根据煌兴冷链与南昌市商务局签订的《南昌市市级冻猪肉储备承储合同》，本次真真老老竞得的猪肉须与煌兴冷链签订《购销合同》，煌兴冷链为公司控股股东煌上煌集团有限公司全资控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，煌兴冷链为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年11月5日召开第六届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与关联方签订〈购销合同〉暨关联交易的议案》，关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避了该议案表决，该议案表决前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易在董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方名称：江西煌兴冷链物流有限公司

　　2、法定代表人：禇建庚

　　3、注册资本：5,000万元

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东

　　5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术进出口，货物进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%

　　7、主要财务数据：截至2024年9月底，煌兴冷链总资产4,423.84万元，净资产2,590.11万元，2024年1月至9月，实现营业收入1,981.32万元，实现净利润85.82万元（注：2024年前三季度数据未经审计）。

　　8、关联关系说明：煌兴冷链为公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年4月修订）》第 6.3.3 条所规定的本公司关联方。

　　9、履约能力分析：煌兴冷链为依法存续并正常经营企业，经公开渠道查询，煌兴冷链不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司控股子公司真真老老与关联方煌兴冷链的关联交易定价依据是通过中国拍卖行业协会网络新平台（paimai.caa123.org.cn）网络竞价方式确定，整个过程严格遵循公平、公正、公开的原则。不存在损害公司、控股子公司及全体股东利益的情形。

　　四、《购销合同》的主要内容

　　甲方：江西煌兴冷链物流有限公司

　　乙方：嘉兴市真真老老食品有限公司

　　（一）产品名称、数量、价格：

　　■

　　（二）合同总值

　　1、合同总金额：￥6,120,000.00元（人民币大写金额：陆佰壹拾贰万元整）。

　　（三）质量标准及包装要求

　　1、本合同所用猪只必须来自非疫区，产品不得有病、死、公、母等异常猪只；甲方所供产品，需经国家动检部门检验合格，符合国家卫生标准，并提供出厂检疫报告、产品检疫证。

　　2、本合同所用猪产品质量标准应符合国标GB/T9959.3-2019，且符合国家有关卫生质量安全标准要求，经国家动检部门检验合格，并提供出厂检疫报告、产品检疫证、第三方检测报告等相关证件及公司相关资质。

　　3、甲方提供的产品包装应有内、外包装，外包装为速冻纸箱，且应清晰标有品名、规格、生产日期、有效期、产地、生产商、检验合格等相关信息。

　　（四）第六条解决纠纷方式

　　1、本合同履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决。协商不成，提交合同签约所在地人民法院提起诉讼。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　本次公司控股子公司真真老老与煌兴冷链签订《购销合同》是因参加南昌市商务局委托江西住友拍卖有限公司举行的“2023 年度南昌市市级储备冻猪肉拍卖”所致，交易价格是通过中国拍卖行业协会网络新平台（paimai.caa123.org.cn）网络竞价方式确定，整个过程严格遵循公平、公正、公开的原则。本次关联交易没有损害公司、公司控股子公司真真老老及中小股东利益，对公司及控股子公司真真老老当期以及未来财务状况、经营成果不会带来不利影响。同时，本次关联交易事项不会影响公司及控股子公司业务的独立性，公司及控股子公司业务不会因本次关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至本公告披露日，包括本次关联交易，公司及全资子公司与控股股东煌上煌集团有限公司及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为1,542.21万元。

　　截至本公告披露日，江西住友拍卖有限公司仍在通过中国拍卖行业协会平台，面向社会公开举行2023年度南昌市市级储备冻猪肉网络竞价拍卖会，拍卖两个标的2号肉共340吨“2023年度南昌市市级储备冻猪肉”，起拍价总计544.00万元，拍卖时间为2024年11月13日，预计真真老老届时将参与竞买，若中标将与煌兴冷链新增关联交易。

　　综上所述，预计到2024年底此类关联交易总金额不超过1,500.00万元人民币。

　　七、独立董事专门会议同意意见

　　经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签订〈购销合同〉暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次公司控股子公司真真老老与煌兴冷链签订《购销合同》是因参加南昌市商务局委托江西住友拍卖有限公司举行的 “2023 年度南昌市市级储备冻猪肉拍卖”所致，交易价格是通过中国拍卖行业协会网络新平台（paimai.caa123.org.cn）网络竞价方式确定，整个过程严格遵循公平、公正、公开的原则。本次关联交易没有损害公司、公司控股子公司真真老老及中小股东利益，对公司及控股子公司真真老老当期以及未来财务状况、经营成果不会带来不利影响。同时，本次关联交易事项不会影响公司及控股子公司业务的独立性，公司及控股子公司业务不会因本次关联交易事项而对关联人形成依赖。因此，我们同意真真老老与煌兴冷链签订《购销合同》，同时同意将本次会议议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、江西煌上煌集团食品股份有限公司2024 年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月六日