北京信安世纪科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺|发行可转债_新浪财经

　　证券代码：688201证券简称：信安世纪公告编号：2024-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转债相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设公司于2025年6月30日之前完成本次发行，并于2025年12月31日全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上交所审核并经证监会注册后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

　　4、假设本次发行募集资金总额为49,800.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据上交所审核及证监会注册金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为10.73元/股（该价格为不低于公司第三届第七次会议召开日，即2024年11月5日的前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据公司股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,640.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润946.70万元。假设公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的利润与2023年持平，2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%。

　　7、不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设在预测公司总股本时，以2024年9月30日公司总股本317,153,816股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，不代表公司对2024年或2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者根据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司财务指标影响对比如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩展和延伸。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司研发能力和技术水平。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力和将得到有效增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

　　本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。

　　五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施，具体情况如下：

　　（一）人员储备

　　经过近二十年的技术积累，公司汇聚了一支经验丰富、专业能力过硬的研发人才队伍，团队核心骨干成员均具有多年网络安全及密码技术领域的一线技术研究与工程实施经验，为本项目提供了充足的人员和技术实力保障。公司多年来已开发出网络安全与商用密码产品多款，掌握网络安全和商用密码相关技术能力和相关人才。公司优质的核心人才团队、健全的人才培养制度为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

　　（二）技术储备

　　公司坚持具有自主知识产权产品的研发和创新，同时对具有商业化价值的科技成果进行转化生产，逐步构建了完善的研发组织架构和技术创新制度体系，公司掌握

　　公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在密码应用技术研究领域已积累了相关技术优势。公司坚持“前沿技术驱动创新”和“业务需求驱动创新”的双线创新机制，对信息安全行业技术的深入研究、行业发展趋势的准确把握，深刻理解客户需求，科学规划产品，通过健康的研发机制，不断推出新产品和解决方案。

　　公司在北京、武汉、西安设立研发中心，充分利用当地的技术优势、高校教育优势和人才优势，加强测试环节的安全攻防能力，利用数字化应用优势，实现三地研发资源优化配置，最大程度地提升公司的研发能力。截至2024年9月30日，公司已累计获得336项软件著作权书和222项专利授权（其中发明专利202项），并取得相应的商用密码产品认证证书、销售许可证等多种证书。公司在持续推广国产密码算法应用的同时，积极开展信息技术创新应用工作，公司的信“创鼎安系列产品”持续与国产芯片、操作系统和中间件等产品建立产品兼容性互认，与国产厂商等共同打造安全可信、合作共赢国产生态链，取得多项产品互认证书。

　　（三）市场储备

　　凭借近二十年持续技术创新和积累，公司的产品和解决方案广泛应用于金融、政府、大型企业和电信运营商等重要领域。公司积累了丰富的行业服务经验，深刻理解相关客户的业务运作模式和运营需求，能为这些客户提供定制化的信息安全产品和解决方案。

　　公司积累了优质行业用户群，拥有大量成功案例，市场覆盖能力强，客户资源丰富，具有良好的市场口碑。公司与这些客户在长期的合作过程中形成了良好的合作关系。较高的国内外客户认可度与良好的客户关系，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

　　六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募集资金投资项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。