江门市科恒实业股份有限公司 关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的公告

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　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2024-087

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的议案》，同意公司全资子公司珠海科恒新能源材料有限公司与珠海市相关政府部门就坐落于珠海市南水镇平湾四路东北侧的工业用地达成土地收储暨终止珠海新能源材料项目投资计划的安排。现将有关事项公告如下：

　　一、基本概况

　　为盘活存量资产，优化产业结构，公司全资子公司珠海科恒新能源材料有限公司拟与珠海市相关政府部门达成土地收储暨终止珠海新能源材料项目投资计划的意向。具体内容，以最终签署的协议为准。

　　本次全资子公司土地收储暨终止投资计划事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，需提交公司股东大会审议批准。

　　二、收储对方情况介绍

　　本次收储方为珠海市自然资源局，系政府事业单位，统一承担市区及特定范围内的土地储备工作，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、收储标的基本情况

　　（一）收储标的概况

　　位置：珠海市南水镇平湾四路东北侧；

　　土地属性：工业用地；

　　面积：86,609.21平方米；

　　地上建（构）筑物：无。

　　（二）收储标的资产权属

　　本次收储标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、收储标的评估、定价情况

　　本次收储金额在参考了市场价格及资产评估的基础上，由双方协商确定，补偿单价为510.3元/平方米（含税价），合计补偿金额为44,196,680.00元，具体金额以双方最终签订的收地协议为准。

　　五、新能源材料项目的基本情况

　　公司于2022年7月11日与珠海市金湾区人民政府签署《投资协议书》，拟在珠海市金湾区辖区内投资建设新能源材料项目，规划用地约86,000平方米，拟建设15,000吨钴酸锂正极材料、3,000吨三元镍钴锰正极材料、20,000吨磷酸铁锂正极材料及2,000吨稀土功能材料，投资额不低于16亿元。本投资计划经公司第五届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　本项目立项时与现在相比，市场发生了较大的变化，基于公司整体经营规划及调整产能布局的考虑，拟终止本投资计划。

　　六、本次收储暨终止投资计划对公司的影响

　　本次收储有利于公司盘活现有资产，产生现金回流，符合公司长期发展战略的需要，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。

　　本次终止新材料项目的投资计划，符合公司业务及经营发展需要，有利于公司进一步整合资源，提高公司整体管理效率及经营效益。

　　本次事项将对公司未来经营情况和财务状况产生正面积极效应，公司将根据会计准则规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议；

　　2、第六届董事会第三次会议决议；

　　3、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份         公告编码：2024-085

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年10月23日以电子邮件的方式通知全体监事，于2024年10月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次监事会由监事会主席伍艳秋女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《2024年第三季度报告》。

　　经审核，与会监事一致认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的议案》。

　　经审核，与会监事一致认为：本次土地收储暨终止投资计划事项符合公司优化资产结构的需求，有利于提高公司资产运营效率，对公司生产经营产生一定的积极影响。交易价格根据资产评估结果予以确定，不存在损害公司及股东利益的情形。决策和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易广东科明诺科技有限公司拟使用自有资金1,800万元向广东力华增资，其他股东根据约定的出资比例进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公司的实际情况，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事伍艳秋女士回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2024-084

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年10月23日以电子邮件的方式通知全体董事，于2024年10月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次董事会由董事长陈恩先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《2024年第三季度报告》。

　　公司董事在全面审核公司《2024年第三季度报告》后，一致认为：公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　2、审议通过了《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的议案》。

　　为盘活存量资产，优化产业结构，同意公司全资子公司珠海科恒新能源材料有限公司与珠海市相关政府部门就坐落于珠海市南水镇平湾四路东北侧的工业用地达成土地收储暨终止珠海新能源材料项目投资计划的安排；并同意将本议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第六届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的议案》。

　　董事会全体成员同意公司全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）对其参股公司广东力华气体有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资。增资方案为：本次增资各投资方以现金形式共同向目标公司增资9,200万元，全部计入注册资本，增资后取得目标公司92%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、广东力华《章程》的有关规定，科明诺享有目标公司本次增资金额25%的优先认缴权；经综合考虑，科明诺拟部分放弃优先认缴权，对广东力华增资1,800万元，取得目标公司完成上述增资后20%的股权。

　　鉴于珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本次增资方案的投资方之一，本交易构成关联交易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事陈恩先生回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会战略委员会2024年第一次会议、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　4、审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2024年11月13日下午14点30分在江门市江海区滘头滘兴南路22号公司会议室召开公司2024年第四次临时股东大会，对本次董事会、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及第六届监事会第三次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

　　3、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；

　　4、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　5、第六届董事会第二次会议；

　　6、第六届监事会第二次会议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2024-089

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决定于2024年11月13日14:30召开2024年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开2024年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年11月13日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：2024年11月13日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月13日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年11月13日9:15一15:00。

　　5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络投票方式中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议股权登记日：2024年11月7日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年11月7日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（股东大会授权委托书式样详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号科恒股份3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、上述提案1.00、2.00已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，提案3.00已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过；具体内容详见公司于2024年09月28日在巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）披露的《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-076）、《第六届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-077）、《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-079）、《董事、监事津贴管理制度》以及于2024年10月29日披露的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-084）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-085）、《关于全资子公司土地收储暨终止投资计划的公告》（公告编号：2024-087）。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年11月11日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2024年11月11日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司董事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应有法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　4、其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系人：闫红娟、陈结文

　　联系电话：0750-3863815    传 真：0750-3863818

　　电子邮箱：zqb@keheng.com.cn

　　（2）参会费用情况

　　出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件三）

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　附件一

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会参会登记表

　　■

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托_______女士/先生代表本人/本公司出席江门市科恒实业股份有限公司2024年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　委托人对受托人的指示如下：

　　委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                 委托人持有股数：

　　受托人名称或姓名：               受托人身份证号码：

　　委托日期：                       委托人签名：

　　备注：

　　1、累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：“350340”，投票简称：“科恒投票”。

　　2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月13日（星期三）9:15一9:25，9：30一11:30 和13:00一15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年11月13日（星期三）（股东大会召开当日）9:15- 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2024-088

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的议案》。本次全资子公司对参股孙公司增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、基本概况

　　（一）关联交易事项

　　公司全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）与烟台万华电子材料有限公司（以下简称“万华电子”）共同投资设立了广东力华气体有限公司（以下简称“广东力华”），注册资本为800万元（人民币，下同），其中科明诺以自有货币资金出资200万元，占注册资本的25%；万华电子以自有货币资金出资600万元，占注册资本的75%；前述出资均已实缴。为满足经营发展需要，经广东力华各股东友好协商，拟对广东力华增资扩股，引进万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万丈光华”）、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”）作为战略投资人，共同签署《增资协议》。本次增资各投资方以现金形式共同向目标公司增资9,200万元，全部计入注册资本，取得目标公司增资后92%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、广东力华《章程》的有关规定，科明诺享有目标公司本次增资金额25%的优先认缴权；经综合考虑，科明诺拟部分放弃优先认缴权，对广东力华增资1,800万元，取得目标公司完成上述增资后20%的股权。

　　（二）关联交易说明

　　鉴于公司控股股东为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”），科明诺系公司的全资子公司；格力金投持有格金八号24.95%的份额，通过珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司分别持有格金八号75%、0.05%的份额，对格金八号拥有绝对的控制权，格金八号为公司的关联法人。因此，本次对广东力华共同投资及科明诺作为广东力华原股东就本次增资及部分放弃优先认缴权构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　1、本事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表明确的“同意”意见。

　　2、本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及相关法律法规的规定。本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易合作方情况

　　（一）烟台万华电子材料有限公司

　　1、公司名称：烟台万华电子材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91370600MA3MN4KN4M

　　4、注册资本：16,093.0661万人民币

　　5、法定代表人：王耀西

　　6、住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路127号1号楼2102室

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系：本公司与万华电子不存在关联关系。

　　（二）广东科明诺科技有限公司

　　1、公司名称：广东科明诺科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91440704055311893W

　　4、注册资本：1,000万元 人民币

　　5、法定代表人：吴德辉

　　6、住所：江门市江海区滘头滘兴南路22号9号粉末及塑料楼

　　7、经营范围：研发、生产、销售：化工原料及产品（不含危险化学品及易燃易爆化学品）、塑料制品、农用膜；销售：化肥；货物进出口、技术进出口；提供化学技术咨询及转让服务；科技孵化器管理服务；财务咨询服务（不含金融、期货、证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构

　　■

　　9、关联关系：科明诺系公司全资子公司。

　　（三）万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91440003MAE21W2T77

　　4、注册资本：2,000万元 人民币

　　5、执行合伙事务人：广州鹏聚文化传媒有限公司

　　6、住所：珠海市横琴新区富国道69号514房

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务秘书服务；商务代理代办服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系：本公司与万丈光华不存在关联关系。

　　（四）珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91440402MABN899C12

　　4、执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司

　　5、注册资本：200,000万元 人民币

　　6、住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-045室（集中办公区）

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、合伙人及认缴出资情况

　　■

　　其中，珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司均由格力金投100%控股，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　9、关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及相关法律法规的规定，格金八号为公司的关联法人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：广东力华气体有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：800万元

　　4、统一社会信用代码：91440003MADTA41X9T

　　5、法定代表人：陈刚军

　　6、住所：珠海市横琴新区兴盛一路128号3522办公

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构

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　　9、主要财务数据

　　由于广东力华成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则。科明诺拟使用自有资金1,800万元向广东力华增资，其他股东根据拟签署的《增资协议》中约定的出资比例进行增资。增资完成后，广东力华的注册资本金由800万元人民币增至10,000万元人民币。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）增资方式

　　本次交易由万华电子、科明诺、万丈光华、格金八号根据拟签署的《增资协议》分别对广东力华进行增资，共计9,200万元。增资前后的股权结构变化如下：

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　　本次增资完成后，广东力华股权结构以横琴粤澳深度合作区商事服务局登记为准

　　（二）出资时间

　　1、第一期出资：各方本次增资完成后，各方认缴出资额的70%应于2024年12月31日前实缴。

　　2、第二期出资：各方本次增资完成后，各方认缴出资额的剩余30%应于2025年6月30日前实缴。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司全资子公司科明诺向广东力华进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公司的战略发展，扩大了广东力华的资金规模，是公司向特种气体领域战略布局的重要举措，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与本次交易的关联人累计发生的各类关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事意见、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：

　　本次关联交易科明诺拟使用自有资金1,800万元向广东力华增资，其他股东根据约定的出资比例进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公司的实际情况，且遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意上述关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　本次关联交易科明诺拟使用自有资金1,800万元向广东力华增资，其他股东根据约定的出资比例进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公司的实际情况，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对科恒股份全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议；

　　2、第六届董事会第三次会议决议；

　　3、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月29日

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