江苏帝奥微电子股份有限公司 关于回购股份减少注册资本通知债 权人的公告

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　　证券代码：688381          证券简称：帝奥微         公告编号：2024-072

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于回购股份减少注册资本通知债

　　权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月25日、2024年10月11日召开第二届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》等相关议案。详见公司于2024年9月26日、2024年10月12日披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-061）、《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-071）。

　　根据本次方案，拟将 2023 年回购计划中已回购的852股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。

　　公司拟注销回购专用证券账户中的股份共852股，注销完成后公司的总股本将由252,200,000股减少为252,199,148股，注册资本将由252,200,000元减少为 252,199,148 元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保（以下简称“债权申报”）。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　债权人可采取现场、邮寄、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、电子邮件进行申报的债权人需先致电公司董事会办公室进行确认，债权申报联系方式如下：

　　1、申报时间：2024年10月12日至2024年11月26日，工作日9：00-18：00

　　2、申报地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

　　3、联系部门：董事会办公室

　　4、联系电话：021-67285079

　　5、电子邮箱：stock@dioo.com

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年10月12日

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微         公告编号：2024-073

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2024年10月11日

　　●限制性股票授予数量：726.50万股

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2024年10月11日，向168名激励对象授予726.50万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》，审议了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。

　　4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。

　　5、2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年10月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2024年10月11日

　　2、授予数量：726.50万股

　　3、授予人数：168人

　　4、授予价格：9.58元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下：

　　1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年12月31日之前入职的员工

　　■

　　2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员工

　　■

　　3）第三类授予对象：2022年6月1日至2023年5月31日入职的员工

　　■

　　4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023年6月1日后入职的新员工

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　单位：万股

　　■

　　注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、公司2024年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.71%；公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票已经公司股东大会以特别决议形式审议通过。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划的激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及1名香港员工、1名中国台湾员工和2名韩国员工，该等激励对象为公司的高级管理人员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

　　3、本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年10月11日，并同意以9.58元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予726.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本激励计划限制性股票的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告披露前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：18.97元/股（2024年10月11日收盘价为18.97元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：18.67%、16.01%、16.28%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（5）股息率：0.71%（采用公司最近一年的股息率）。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　1. 截至本法律意见书出具日，帝奥微本次激励计划的授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；

　　2. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　4. 公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。

　　六、独立财务顾问意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝奥微本次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的相关事项等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年10月12日

　　证券代码：688381        证券简称：帝奥微        公告编号：2024-071

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年10月11日

　　（二）股东大会召开的地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集、公司董事长鞠建宏先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事5人，以现场结合通讯方式出席5人；

　　2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；

　　3、董事会秘书陈悦女士出席本次会议；公司其他高级管理人员以现场结合通讯方式列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于向激励对象授予限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；

　　2、本次会议审议的议案1、2、3已对中小投资者进行了单独计票

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

　　律师：孟文翔、王意雅

　　2、律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月12日

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