宁波建工股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：601789  证券简称：宁波建工 公告编号：2024-060

　　宁波建工股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月16日14点30分

　　召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座23楼公司会议室。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月16日

　　至2024年10月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。详见本公司于2024年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：宁波交通投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　3、异地股东可以以信函或电邮方式登记。

　　4、登记时间：2024年10月15日8:30-17:00。

　　5、登记地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座22楼证券与投资部。

　　六、其他事项

　　联系地址：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座22楼证券与投资部

　　联系人：李长春 陈小辉

　　联系电话：0574-87066873

　　电子邮箱：nbjg601789@163.com

　　出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波建工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工  公告编号：2024-059

　　宁波建工股份有限公司

　　关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司收到控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）、间接控股股东宁波通商控股集团有限公司（简称“通商集团”）出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，拟对交投集团2019年做出的避免与宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”“公司”）同业竞争的承诺、通商集团2020年做出的避免与宁波建工同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更，不涉及对原承诺内容的变更。

　　●  本事项尚待公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　一、原承诺情况概述

　　2019年10月，交投集团通过协议受让方式取得公司29.92%的股份，成为公司控股股东；2019年12月，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“宁波市国资委”）将所持有的交投集团85.13%的股权划转至通商集团。针对交投集团下属宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”）等公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团、通商集团承诺将在2024年10月24日前妥善解决同业竞争问题。

　　二、原承诺具体内容

　　交投集团2019年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外,本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并将在公司取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。

　　3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。

　　4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或项目。

　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。”

　　交投集团2019年出具的《关于避免同业竞争的承诺函（二）》内容如下：

　　“（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称“交工集团”)等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩。

　　（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过2024年10月24日。”

　　通商集团2020年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过2024年10月24日解决同业竞争事项。

　　3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、承诺延期的原因

　　自作出上述承诺以来，交投集团一直积极探索业务整合和资产重组方式以解决同业竞争问题。交投集团已就内部资产和业务整合等事项多次召开会议，形成了解决方案，同意宁波建工拟以发行股份及支付现金方式向交投集团购买宁波交工100%的股权（简称“本次重组”），将宁波交工注入上市公司以彻底解决同业竞争问题。宁波建工已聘请相关中介机构全力开展与本次重组相关的梳理核查工作，并于2024年8月5日发布了与本次重组相关的预案。但由于宁波交工体量较大，相关重组工作涉及面较广，预计将无法在2024年10月24日前完成本次重组。

　　四、承诺变更的具体内容

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》第十三条第（二）款的相关规定，交投集团、通商集团结合本次重组的进展，拟对原承诺进行延期，变更如下：

　　■

　　除上述内容外，交投集团变更后的承诺将与其2019年承诺函所承诺之内容保持一致，通商集团变更后的承诺将与其2020年承诺函所承诺之内容保持一致。

　　五、承诺变更对公司的影响

　　交投集团、通商集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　六、审议程序

　　（一）董事会及独立董事专门会议审议情况

　　公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次公司控股股东、间接控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　公司第六届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，2名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第六届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，2名关联监事对本议案回避表决。监事会认为：本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年9月30日

　　证券代码：601789   证券简称：宁波建工  公告编号：2024-058

　　宁波建工股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  全体监事以通讯方式召开会议并表决。

　　●  是否有监事投反对或弃权票：否。

　　●  本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波建工股份有限公司第六届监事会第十次会议于2024年9月26日发出会议通知，于2024年9月29日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5名，参与表决5名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案

　　公司监事会认为：本次公司控股股东、间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司监事会

　　2024年9月30日

　　证券代码：601789   证券简称：宁波建工  公告编号：2024-057

　　宁波建工股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  全体董事以通讯方式召开会议并表决。

　　●  是否有董事投反对或弃权票：否。

　　●  本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年9月26日发出会议通知，于2024年9月29日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，参与表决9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《宁波建工关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》相关公告）

　　（二）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《宁波建工关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》）

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年9月30日

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