神马实业股份有限公司 第十一届监事会第十八次会议决议公告

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　　证券代码：600810             股票简称：神马股份       公告编号：2024-119

　　神马实业股份有限公司

　　第十一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十八次会议于2024年9月24日在公司东配楼二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年9月20日以书面、微信或电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席江俊富先生主持。会议的通知、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。

　　（二）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，可以确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　公司监事会经审核后认为：《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》明确了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的管理机构及其职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，符合国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

　　（四）审议通过《关于核查神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　监事会认为：根据《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：600810  证券简称：神马股份 公告编号：2024-117

　　神马实业股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票。

　　●  股份来源：神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：神马股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计1,024.40万股，占2024年9月20日公司股本总额104,418.0371万股的0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：神马实业股份有限公司

　　上市日期：1994年1月6日

　　所属证监会行业：制造业、化学纤维制造业

　　注册地址：河南省平顶山市建设路63号

　　注册资本：1,044,180,371.00元

　　法定代表人：李本斌

　　经营范围：一般项目:产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;纺织专用设备制造;纺织专用设备销售;面料纺织加工;面料印染加工;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;木制容器制造;木制容器销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;非居住房地产租赁;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　（二）治理结构

　　公司本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。

　　公司本届监事会由5名监事构成，其中职工代表监事2人。

　　公司现任高级管理人员共9人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,024.40万股，占2024年9月20日公司股本总额104,418.0371万股的0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计222人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员及核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括神马股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格与市场价格孰低原则回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.80元。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股3.80元；

　　2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股3.65元。

　　注：股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

　　七、限售期与解除限售期安排

　　（一）本激励计划限制性股票的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部

　　分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（二）本激励计划限制性股票的解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　（三）本激励计划限制性股票的禁售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　八、获授权益与解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，若激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则回购注销。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述“利润总额”为公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据。

　　3、“同行业”指证监会行业分类中“制造业-化学纤维制造业”类别下的所有A股上市公司；公司按照对标企业“与公司同行业、主营业务相似”的原则选取。

　　4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。

　　4、子公司/部门层面考核方式

　　参照神马股份年度经营绩效考核方案及相关内部考核制度，子公司/部门层面考核结果分为AA级、A级、B级、C级、D级五个等级。根据该方案考核等级对相关子公司/部门激励对象设置解除限售系数，具体如下：

　　■

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“A级”、“B级”、“C级”、“D级”四个等级，具体如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年可解除限售的数量×子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象对应考核当年计划未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。

　　本激励计划具体考核及管理内容依据《神马股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　6、对标公司选取

　　根据中国证券监管管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”下属“化学纤维制造业”。本激励计划中，公司从同行业中选取了与公司主营业务相关度较高、规模相近且具有可比性的10家A股上市公司作为对标企业，具体情况如下：

　　■

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司围绕“打造规模庞大、产业链完整、聚集效应明显、竞争力强的国际一流尼龙产业集群，成为世界一流的尼龙产业链价值创造者”的发展目标，深入贯彻落实新发展理念，继续实施一体化战略，纵向延伸大尼龙产业链，横向扩大优势产业规模，依托区位优势与丰富的煤炭、焦化等资源优势，利用尼龙产业优势市场地位和长期积累的技术优势，加大科技创新，加快结构调整，发展低碳经济、循环经济，在稳步推进产能扩张、上下游整合的同时，推动高端化、差异化、规模化发展，构建高技术、高质量、高附加值的尼龙66及特种尼龙相关产业体系，努力实现产业链更完整、价值链更高端，建设国内一流、世界领先的尼龙新材料产业基地。2024年，为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“利润总额增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产收益率（ROE）”及反映企业运营质量的指标“△EVA”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对子公司/部门及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在子公司考核情况及激励对象个人考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、股权激励计划的有效期及授予日

　　（一）本激励计划限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划限制性股票的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股神马股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股神马股份股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

　　6、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

　　7、在国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书。

　　8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　9、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集表决权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　5、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　9、公司将授予情况上报中国平煤神马控股集团有限公司、国资委备案。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　4、公司将各期限制性股票解除限售情况上报中国平煤神马控股集团有限公司、国资委备案。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则回购注销。同时，追回其已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更、终止程序

　　1、激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因本次股权激励已获得的收益。

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则回购注销处理。

　　出现前述情形时，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回其因本次股权激励已获得的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）董事、高级管理人员任期考核不合格。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分公司、子公司任职且职级不变的，或者被委派到下属分公司、子公司任职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　（2）激励对象因不能胜任工作岗位或违法违纪等行为而发生降级、降职或免职，但仍在公司（含分公司、子公司）任职，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降级、降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；若激励对象因客观原因（除不能胜任工作岗位或违法违纪等行为）而发生降级、降职或免职情形，但仍在激励对象范围内的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（3）激励对象担任本公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回其因本次股权激励已获得的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任

　　3、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职、合同存续期间绩效不合格或协商解除合同等原因离职的的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　4、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，对应可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　5、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，对应可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　6、激励对象身故

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　7、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该控股子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　8、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，激励对象应当返还其因本次股权激励已获得的收益。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）其他情况

　　1、其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　2、“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。

　　（四）限制性股票的回购注销

　　1、限制性股票回购注销原则

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应按照前款确认回购价格，回购并注销相应股票。

　　激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股神马股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（4）配股

　　P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　4、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票1,024.40万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,704.42万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年10月授予限制性股票，则2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）神马股份2024年限制性股票激励计划（草案）。

　　（二）神马股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　（三）神马股份2024年限制性股票激励计划激励对象名单。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：600810     证券简称：神马股份     公告编号：2024-118

　　神马实业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  神马实业股份有限公司（简称“公司”）为提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，拟开展外汇套期保值业务，规模不超过等额5,000万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　●  本事项已经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。该事项尚需上级国资主管机构审批后实施。

　　●  特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、违约风险、内部控制风险和法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司有必要根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过等额5,000万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元。

　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过等额500万美元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等额5,000万美元。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。

　　（五）交易期限

　　本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　二、审议程序

　　公司于2024年9月24日召开第十一届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务，规模不超过等额5,000万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　本次外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。该事项尚需上级国资主管机构审批后实施。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。

　　三、开展外汇套期保值业务的交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、违约风险：公司在开展外汇业务时，存在交易对方在合同到期无法履约的风险。

　　3、内部控制风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未按规定程序审批及操作，从而可能导致外汇交易损失的风险。

　　4、法律风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇套期保值产品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值产品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇套期保值产品投资。

　　2、公司制定了《汇率风险管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、为防止外汇套期保值产品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值产品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的出口业务收入，外汇套期保值业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　　6、公司内部审计部门定期对外汇套期保值业务进行合规性审计。

　　四、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩造成不良影响，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次开展外汇套期保值业务事项已经董事会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的规定。

　　保荐人中信证券提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；中信证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐人对公司开展外汇套期保值业务无异议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：600810           证券简称：神马股份          公告编号：2024-116

　　神马实业股份有限公司

　　第十一届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十六次会议于2024年9月24日在公司以现场及通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年9月20日以书面、微信或电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、武俊安先生、刘民英先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《神马实业股份有限公司股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事王贺甫先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　该议案已经2024年9月24日召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。

　　（二）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事王贺甫先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　该议案已经2024年9月24日召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　（三）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

　　关联董事王贺甫先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　该议案已经2024年9月24日召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》

　　（四）审议通过《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事王贺甫先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司拟开展外汇套期保值交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-118）。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年9月24日

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