国旅文化投资集团股份有限公司详式权益 变动报告书

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　　国旅文化投资集团股份有限公司详式权益

　　变动报告书

　　上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国旅联合

　　股票代码：600358

　　信息披露义务人：江西长天集团有限公司

　　注册地址：江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园F14幢（第1-2层）

　　通讯地址：江西省南昌市高新区火炬大街298号

　　权益变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加）

　　签署日期：二〇二四年九月二十日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。

　　二、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　注：截至本报告书签署日，信息披露义务人正在办理工商变更登记，拟将公司名称变更为“江西省长天旅游集团有限公司”。

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，长天集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。长天集团的股权结构图如下所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　2024年6月17日，为落实全省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将长天集团从江西省农业发展集团有限公司（原名“江西大成国有资产经营管理集团有限公司”）整体划转并表至江西国控。2024年9月5日，前述国有股权划转事项已完成工商变更登记，长天集团控股股东已由江西省农业发展集团有限公司变更为江西国控。最近两年，长天集团的实际控制人未发生变更，均为江西省国有资产监督管理委员会。

　　截至本报告书签署日，长天集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。

　　江西国控的基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，除江旅集团外，长天集团控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　2、控股股东控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，长天集团控股股东控制的下属子公司数量较多，根据重要性原则，选取其控制的核心一级子公司披露。截至本报告书签署日，除控制长天集团外，江西国控控制的核心一级企业基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　长天集团成立于2019年10月，是经江西省人民政府批准成立的省管企业，旗下已设立康养实业公司、医疗健康投资集团、酒店管理集团等多家子集团，主要业务涵盖康养服务、咨询及管理、康养基地建设运营，酒店投资、管理与运营，托育服务，医疗健康服务、投资，食安保障，产业金融、康养创投和康养配套产品服务等。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　　长天集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　四、信息披露义务人员最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东江西国控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况主要如下：

　　■

　　七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

　　第二节  本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的及意义

　　为落实江西省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西国控持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团，江西省国有资产监督管理委员会印发了《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权〔2024〕77号），同意江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。股权划转完成后，长天集团成为上市公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有上市公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。

　　本次国有股权划转通过实施长天集团与江旅集团重组整合，聚力打造省级旅游龙头企业，争当江西省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级，助力打造旅游强省。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国资委。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次权益变动的决策程序

　　为落实江西省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西国控持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团。

　　江西国控、江旅产投、江旅资管分别与长天集团签订了《企业国有产权无偿划转协议》，将其持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团。

　　江西省国资委作出《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权〔2024〕77号），同意江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。

　　截至本报告书披露之日，前述无偿划转事项已完成了工商变更登记。本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第三节  本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动前，国旅联合的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。股权划转完成后，长天集团成为上市公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有上市公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次权益变动后，国旅联合的股权控制关系如下图：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转。

　　为落实江西省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西国控持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团，江西省国有资产监督管理委员会印发了《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权〔2024〕77号），同意江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。股权划转完成后，长天集团成为上市公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有上市公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，江旅集团质押国旅联合股份数量为30,000,000股，占其所持国旅联合股份总数的30.36%，占国旅联合总股本的5.94%。除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他质押和司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动采取无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，长天集团无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司进行资产、业务等方面的调整，长天集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，长天集团无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，如果在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时，长天集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

　　截至本报告书签署日，长天集团无在未来12个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。

　　本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，如果未来存在对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，长天集团将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，长天集团无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长天集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，长天集团无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长天集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，长天集团无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长天集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，长天集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，长天集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。

　　本次权益变动完成后，长天集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。为保证上市公司独立性，长天集团作出如下承诺：

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

　　本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署之日，长天集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，长天集团作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

　　本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至《权益变动报告书》签署之日，长天集团与上市公司之间不存在重大关联交易的情形。本次权益变动后，为减少及规范关联交易，长天集团承诺如下：

　　“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

　　2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，长天集团不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，长天集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　长天集团2021年、2022年、2023年的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。长天集团最近三年的财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　四、信息披露义务人财务报告审计情况

　　信息披露义务人2021年、2022年、2023年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了大华审字[2022]0012235号、大华审字[2023]0015500号、大华审字[2024]0811011039号的标准无保留意见的审计报告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长天集团2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除长天集团将投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量并追溯调整及按国家统一规定变更会计政策外，长天集团最近三年所采用的主要会计政策保持一致。

　　第十节  其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第十一节  信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：江西长天集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：何国群

　　年   月    日

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动所做出的相关承诺和说明；

　　5、信息披露义务人关于长天集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的说明及中登公司查询报告；

　　6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　8、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：江西长天集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：何国群

　　年   月   日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：江西长天集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：何国群

　　年  月  日

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