证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-051
炬芯科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年9月18日以邮件方式发出通知，于2024年9月23日以通讯表决方式召开。本次会议履行临时董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经与会董事充分审议，一致达成如下以下决议：
1、通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，董事会同意公司使用超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。公司本次回购价格不超过30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,250万元（含），不超过人民币4,500万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年9月24日
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-050
炬芯科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币2,250万元（含），不超过人民币4,500万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司超募资金；
● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
公司实际控制人未直接持有公司股份，通过控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海瑞昇”）间接持有公司股份；实际控制人之一叶奕廷通过控制的宏迅创建有限公司（以下简称“宏迅创建”）担任股东珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海辰友”）的普通合伙人，间接持有公司股份。
珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人及其余的董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年9月14日，公司董事长、总经理周正宇先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-049）。
（二）2024年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限人民币4,500万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限人民币2,250万元，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：回购的股份将在适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。
回购资金总额：不低于人民币2,250万元（含），不超过人民币4,500万元（含）。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币4,500万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为150.00万股，回购股份比例约占公司总股本的1.03%；按照本次拟回购金额下限人民币2,250万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为75.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。
■
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币2,250万元（含）和上限人民币4,500万元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：上表本次回购前为截至2024年6月30日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产194,630.48万元，归属于上市公司股东的净资产179,632.51万元，流动资产178,717.21万元。按照本次回购资金上限4,500万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.31%、2.51%、2.52%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为7.71%，流动负债合计13,269.18万元，非流动负债合计1,728.79万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司实际控制人未直接持有公司股份，通过控股股东珠海瑞昇间接持有公司股份；实际控制人之一叶奕廷通过控制的宏迅创建担任股东珠海辰友的普通合伙人，间接持有公司股份。
公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
经发函确认，珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在拟定的回购期间均暂无明确的增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经发函确认，珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人周正宇先生是公司董事长兼总经理。2024年9月14日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：炬芯科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886012680
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
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